证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-012
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、会议召开情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2019年4月15日在北京市丰台区万丰路小井甲7号会议室以现场结合通讯表决方式的召开；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式传达各位董事；董事长吕晓兆先生因工作安排，委托董事王建华先生主持本次会议；本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
(一)审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
(三)审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
公司独立董事将在2018年年度股东大会做述职报告。
(四)审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案将提交股东大会审议。
(五)审议通过《2018年度财务决算报告》
表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案将提交股东大会审议。
(六)审议通过《2019年度财务预算报告》
表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案将提交股东大会审议。
(七)审议通过《2018年度利润分配预案》
表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并未分配利润(提取盈余公积后)为2,800,966,806.23元，2018年度合并归属于母公司所有者的净利润为-133,047,305.33元；母公司未分配利润为517,921,374.09元，2018年度净利润为516,370,192.41元。
因公司2018年归属于母公司所有者的净利润为负，2018年以现金支付方式实施重大资产购买，且正处于发展阶段，现金需求较大，2018年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2018年度利润分配预案。
本议案将提交股东大会审议。
(八)审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
独立董事发表了独立意见，同意公司《2018年度内部控制评价报告》。
全文详见公司发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
(九)审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：9票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了独立意见，同意公司2018年度计提资产减值准备事项。
具体事项详见公司发布于指定披露媒体的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
本议案将提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果：9票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了独立意见，同意公司本次会计差错更正。
具体事项详见公司发布于指定披露媒体的《关于前期会计差错更正的公告》。
(十一)审议通过《关于子公司会计估计变更的议案》
表决结果：9票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了独立意见，同意公司本次会计估计变更。
具体事项详见公司发布于指定披露媒体的《关于子公司会计估计变更的公
告》。
(十二)审议通过《2018年年度报告》及其摘要
表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案将提交股东大会审议。
(十三)审议通过《关于注销2016年股票期权激励计划第三个行权期对应股
票期权的议案》
表决结果：9票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了独立意见，同意注销2016年股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权。
具体事项详见公司发布于指定披露媒体的《关于注销2016年股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权的公告》。
(十四)审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审众环”）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与中审众环协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。
独立董事发表了独立意见，同意上述续聘审计机构事项。
本议案将提交股东大会审议。
(十五)《关于2019年度融资的总额度的议案》
表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
2019年度公司及子公司（含子公司的子公司）融资的总额度（指融资余额）拟不超过人民币40亿元，包括并购贷款、项目贷款、流动资金融资、贸易融资等，不含非公开发行股份等股权型再融资及公司债券、在银行间市场发行短期融资券、中期票据等债务融资工具。
授权公司管理层在上述额度内办理融资事项的谈判、签署合同及其他与融资事项相关的法律文件等。上述额度内的融资事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司2019年度股东大会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
本议案将提交股东大会审议。
(十六)审议通过《关于2019年度对外担保总额度的议案》
表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
为保障2019年度公司及子公司融资事项顺利实施，拟由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币50亿元。
授权公司管理层在上述额度内办理担保事项的谈判、签署合同及其他与担保事项相关的法律文件等。上述额度内的对外担保事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司2019年年度股东大会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
独立董事发表了独立意见，同意公司对外担保事项。
本议案将提交股东大会审议。
(十七)审议通过《关于2019年度套期保值额度的议案》
表决情况：同意9票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
为规避黄金、电解铜等主要产品价格波动风险，保证产品销售的利润空间、控制黄金租赁融资的资金成本，公司拟在2019年度继续开展期货套期保值业务。
1、期货套期保值业务只限于在期货交易所交易的黄金、白银、铜等贵金属、有色金属及其他与公司主营业务相关的品种；
2、2019年度针对黄金租赁融资进行的套期保值持仓量不超过融资租入的黄金数量；
3、2019年度针对黄金、白银、铜等有色金属、贵金属及其他与公司主营业务相关的产品进行的套期保值持仓量不超过2019年度预计产量的80%；
4、2019年度用于套期保值业务的保证金占用总额不超过2018年度经审计净资产的10%。
表决结果：9票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
(十八)审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
表决结果：9票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
(十九)》审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
公司董事会拟定于2019年5月6日召开2018年年度股东大会，审议《2018年年度报告》等相关议案，具体时间、地点、议案由董事会发出通知。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事会
2019年4月16日
