赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
(修订稿)
上市公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 股票简称：赤峰黄金
股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600988
交易对方名称：唐山中和实业集团有限公司
住 所：唐山市路北区缸窑路西窑道1号
独立财务顾问
二〇一三年九月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
1
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案及标的资产估值作价
本公司拟通过全资子公司吉隆矿业以现金方式购买中和实业持有的五龙黄
金100.00%的股权。
本次交易拟购买资产为五龙黄金100.00%的股权。评估机构卓信大华采用资
产基础法（其中采矿权、探矿权为折现现金流量法）和收益法对拟购买资产价值
进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华评报
字2013第024号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年3月31日，
五龙黄金经审计后账面净资产合计为356.39万元，评估值为62,595.92万元， 评
估增值额为62,239.53万元，增值率为17,463.88%。
五龙黄金100%股权系中和实业于2010年1月22日从中金黄金以35,269.18
万元的价格受让取得，本次评估增值率较高主要原因是中和实业收购五龙黄金时
未按照当时的评估值对五龙黄金进行账务调整，而是延续了原历史成本记账基
础。经测算，根据中和实业收购五龙黄金时的评估价格持续计算至本次评估基准
日的净资产价值为16,431.37万元，相比该净资产测算值，本次评估增值金额为
46,164.55万元，增值率为280.95%。
根据签署的《股权转让协议》，本次交易的价格依据评估值确定为62,595.92
万元，同时吉隆矿业代五龙黄金偿还对李毅刚的欠款33,033.67万元和对丹东市
鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款1,723.78万元,全部以现金方式支付。
本次交易未导致实际控制人发生变更。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中和实业，其实际控制人为自然人李毅成。
本次交易对方中和实业及其实际控制人在本次交易前与本公司及赵美光之
2
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书摘要
间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的交易价格为62,595.92万元，占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过
5,000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
四、利润承诺及补偿
本公司子公司吉隆矿业与中和实业、李毅成、李毅刚（合称“承诺方”）签
署了《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》。
根据中鑫众和出具的矿业权评估报告，标的资产在2013年、2014年、2015
年、2016年净利润预测数分别为0万元、5,431.73万元、9,905.98万元、10,608.82
万元，如果标的资产在2013年、2014年、2015年、2016年的实际净利润数额未达
到预测净利润数，则由承诺方负责以现金向吉隆矿业补偿差额，且承诺方承担无
限连带责任。若标的资产在2013年、2014年、2015年、2016年的实际净利润数大
于或等于净利润预测数，则无需向吉隆矿业进行补偿。
补偿金额按照以下方式确定和支付：
若标的资产在2013年、2014年、2015年、2016年三个会计年度扣除非经常性
损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，承诺方将于会计师事务
所的专项审核意见出具后的10日内向吉隆矿业支付补偿金，补偿金额=净利润预
测数—实际净利润数。
在2016年年末，吉隆矿业应对标的资产进行减值测试，如标的资产于2016
年年末较基准日（即2013年3月31日）发生减值，且减值额大于承诺方于2013年、
2014年、2015年、2016年的累计补偿金额，则承诺方需要另行补偿该部分差额。
另行补偿的金额=减值额—累计补偿金额。
