证券代码：600988 证券简称：ST 宝龙 编号：2012-016
广东东方兄弟投资股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本公司股票于 2012 年 3 月 20 日复牌。
2、本公司董事会定于 2012 年 4 月 5 日召开本公司 2012 年度第一次临时股
东大会。就本公司四届五次董事会以及四届七次董事会审议通过的有关本次重
大资产重组的议案一并提交股东大会审议。2012 年度第一次临时股东大会采用
现场与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供
网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。敬请投资者注意并细阅本公司董事会关于召开 2012 年第一次临时股东大
会的通知。
广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次
会议通知及会议材料于 2012 年 3 月 13 日以直接送达或电子邮件等方式送达公司
各位董事。会议于 2012 年 3 月 18 日在公司以现场方式召开。会议由郑勇康董事
长主持，会议应参加表决的董事 5 人，实际表决的董事 5 人，会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了下列议案：
议案一： 《关于公司本次发行股份购买资产补充事宜的议案》
为了进一步改善广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）的财务
状况、增强持续盈利能力、抗风险能力，公司拟将全部资产及负债出售给东莞市
威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业
有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司 100%的股权
（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买
资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。为此，公司于 2012 年 2 月 23 日
召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产的议
案》。
公司于 2012 年 2 月 23 日召开董事会时，对公司拟购买资产的审计、评估工
作尚在进行中。现审计、评估机构对拟购买资产出具了相关审计、评估报告，根
据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第四届董事会第五次会议已
审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产的议案》进行了补充和完善，具体
如下：
一、拟购买资产的估值
公司拟发行股份购买的标的资产为：赤峰吉隆矿业有限责任公司 100%的股
权。
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《资产
评估报告书》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值
合计为 159,420.79 万元人民币。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》
和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》
和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、发行价格
本次发行的每股发行价格应为公司审议本次重大资产重组事项的第一次董事
会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即每股 8.68 元人民币。若公
司 A 股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》
和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、发行数量
本次发行股份的数量将根据本次发行的每股发行价格及标的资产的交易价格
确定，具体计算公式如下：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行
的每股发行价格。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整
为整数，其中不足一股的余额由广东东方兄弟投资股份有限公司以现金分别向相
关方支付。根据卓信大华对拟购买资产的估值以及本次发行的发行价格计算，公
司初步确定拟向赵美光、赵桂香、赵桂媛、任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟
庆国共八位自然人合计发行 183,664,501 股公司股份。其中分别向赵美光、赵桂香、
赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国发行 106,066,250 股、18,366,450
股、18,366,450 股、9,183,225 股、9,183,225 股、9,183,225 股、9,183,225 股、
4,132,451 股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》
和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、上市地点及锁定期安排
在锁定期届满后，本次非发行股份将在上海证券交易所上市。其中，赵美光、
赵桂香、赵桂媛等承诺在 36 个月不转让其在上市公司拥有的权益股份，刘永峰、
任义国、马力、李晓辉、孟庆国等承诺在 12 个月不转让其在上市公司拥有的权益
股份。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》
和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、本次发行股票决议的有效期
本次发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》
和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案二： 《关于公司本次重大资产出售补充事宜的议案》
为了进一步改善广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）的财务
状况、增强持续盈利能力、抗风险能力，公司拟将全部资产及负债出售给东莞市
威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业
有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司 100%的股权
（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买
资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。为此，公司于 2012 年 2 月 23 日
召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售的议案》。
公司于 2012 年 2 月 23 日召开董事会时，对公司拟出售资产的审计、评估工
作尚在进行中。现审计、评估机构对拟出售资产出具了相关审计、评估报告，根
据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第四届董事会第五次会议已
审议通过的《关于公司本次重大资产出售的议案》进行了补充和完善，具体如下：
一、拟出售资产的估值
公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的京
信评报字（2012）第 024 号《资产评估报告书》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基
准日，本次拟出售资产的评估价值合计为-842.18 万元。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》
和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、出售价格
出售资产的交易价格为 1 元人民币。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》
和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案三： 《关于审议<广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本
次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购
买赤峰吉隆矿业有限责任公司 100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产
重组”。
根据相关规定，公司就本次重大资产重组编制了《广东东方兄弟投资股份有
限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，
内容见附件。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》
和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案四： 《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》
公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制了公司截至 2011 年 12 月 31 日、
2010 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2011 年度、2010 年度的备考合并利润
表以及备考财务报表附注（以下简称“公司近两年备考财务报告”）和公司 2012、
2013 年度盈利预测报告、备考盈利预测报告。上述财务报告、备考财务报告及盈
利预测报告、备考盈利预测报告业经中审亚太会计师事务所有限公司审计及审核，
并出具中审亚太审字（2011）010813-8 号审计报告、中审亚太审字（2011）010813-7
号审核报告。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》
和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议
