广东东方兄弟投资股份有限公司
重大资产出售及向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易报告书摘要
上市公司名称：广东东方兄弟投资股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：ST宝龙
股票代码：600988
资产出售交易对方 住 所 通讯地址
东莞市威远实业集团有
东莞市虎门镇港口大道 东莞市虎门镇港口大道
限公司
资产购买交易对方 住 所 通讯地址
赵美光 吉林省吉林市昌邑区 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层
赵桂香 吉林省吉林市船营区 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层
赵桂媛 吉林省桦甸市夹皮沟镇 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层
刘永峰 吉林省蛟河市漂流镇 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层
任义国 吉林省桦甸市新华街道 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层
马力 吉林省吉林市船营区 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层
李晓辉 吉林省吉林市昌邑区 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层
孟庆国 吉林省桦甸市明华街道 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层
二〇一二年三月
广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、本次交易方案及标的资产估值作价
1、本次交易的总体方案
本次交易方案为重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产。
（1）ST 宝龙实施重大资产出售。公司拟向威远集团出售上市公司截至评估
基准日的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的
一切权利和义务。主要包括晨曦物业 100.00%股权、光华荣昌 51.00%股权、宝龙
防弹车 52.38%股权、房屋建筑物、土地使用权以及其他全部资产及负债。
（2）ST 宝龙向特定对象发行股份购买资产。公司拟以向赵美光、赵桂香、
赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人定向发行股份的方
式作为支付对价，购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓
辉、孟庆国八位自然人合计持有的吉隆矿业 100.00%股权。
2、标的资产的估值
本次交易拟出售资产为公司截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日合法拥有的
全部构成业务的资产和负债。评估机构中京民信采用资产基础法对拟出售的资产
进行评估。京信评报字（2012）第 024 号资产评估报告的评估结论，截至评估基
准日 2011 年 12 月 31 日，拟出售资产经审计后账面净资产合计为-4,361.46 万
元，评估值为-842.18 万元，评估增值额为 3,519.28 万元，增值率为 80.69%。
本次交易拟购买资产为吉隆矿业 100.00%股权。评估机构卓信大华采用资产
基础法（其中采矿权为折现现金流量法）和收益法对拟购买资产价值进行评估，
并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华评报字（2012）
第 009 号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，吉隆
矿业母公司经审计后账面净资产合计为 13,449.00 万元，评估值为 159,420.79
万元，评估增值额为 145,971.79 万元，增值率为 1,085.37%。
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广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
3、本次交易的作价及支付方式
本次交易拟出售资产与拟购买资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易
各方协商确定。
拟出售资产的交易价格为拟出售资产的净资产值，若评估值为负，则按照《重
组框架协议》约定由威远集团以 1.00 元人民币购买。
拟购买资产的交易价格为 159,420.79 万元，由 ST 宝龙以向赵美光、赵桂香、
赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国 8 位自然人发行股份的方式支
付。
二、本次发行股票的价格及发行数量
1、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价，即 8.68 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，ST 宝龙如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格应作相应调整。
2、发行数量
本次交易 ST 宝龙以发行股份方式支付赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、
任义国、马力、李晓辉、孟庆国 8 位自然人合计持有的吉隆矿业 100.00%股权的
交易价格为 159,420.79 万元。按照本次发行股票价格 8.68 元/股计算，本次拟
发行股份数量为 183,664,501 股。其中分别向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、
任义国、马力、李晓辉、孟庆国发行 106,066,250 股、18,366,450 股、18,366,450
股、9,183,225 股，9,183,225 股，9,183,225 股，9,183,225 股， 4,132,451
股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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三、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易拟购买资产交易价格为159,420.79万元，占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000
万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。
鉴于本次交易前12个月内，威远集团为本公司实际控制人吴培青控制的公
司，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成
关联交易；本次交易完成后，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将获得本公
司的控股权，赵美光为上市公司的潜在控股股东，根据《上市规则》及相关法规
关于关联交易之规定，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。
四、盈利承诺及补偿
根据上市公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛及任义国、刘永峰、马力、李晓辉、
孟庆国签订的《利润补偿协议》，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛向上市
公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（2012 年、2013 年、2014
年）：（1）拟购买资产（吉隆矿业 100.00%的股权）2012 年度实现的净利润不低
于 23,202.54 万元；（2）拟购买资产 2013 年度实现的净利润不低于 24,142.03
万元；（3）拟购买资产 2014 年度实现的净利润不低于 24,142.03 万元。赵美光
及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将按下面公式，在 2012 年、2013 年、2014 年度
盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由宝龙公司以 1.00 元的
价格进行回购，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛按照其各自在本次交易前
持有购买资产权益比例分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易
对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：
截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数
补偿股份数＝本次发行股份数×
补偿期限内各年的预测净利润数总和
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
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在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）本次发行股份数为向交易对方发行的全部股份数量。
(2) 若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如 ST 宝龙在 2012 年、2013 年和 2014 年有现金分红的，其按前述公
式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下
称“分红收益”），应随之无偿赠予 ST 宝龙；如 ST 宝龙在 2012 年、2013 年、2014
年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、
公积金转增股本
