证券代码：600988 证券简称：ST 宝龙 编号：2012-017
广东东方兄弟投资股份有限公司
第三届第五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次
会议于 2012 年 3 月 18 日在公司召开。公司监事会成员 3 名，本次会议实际行使
表决权的监事 3 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过
如下决议：
决议一： 《关于公司本次发行股份购买资产事宜的议案》
为了进一步改善广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）的财
务状况、增强持续盈利能力、抗风险能力，公司拟将全部资产及负债出售给东莞
市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿
业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司 100%的
股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份
购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。为此，公司于 2012 年 2
月 23 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买
资产的议案》。
公司于 2012 年 2 月 23 日召开董事会时，对公司拟购买资产的审计、评估工
作尚在进行中。现审计、评估机构对拟购买资产出具了相关审计、评估报告，根
据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第四届董事会第五次会议已
审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产的议案》进行了补充和完善，具体
如下：
一、拟购买资产的估值
公司拟发行股份购买的标的资产为：赤峰吉隆矿业有限责任公司 100%的股
权。
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《资
产评估报告书》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，本次拟购买资产的评估
价值合计为 159,420.79 万元人民币。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、发行价格
本次发行的每股发行价格应为公司审议本次重大资产重组事项的第一次董
事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即每股 8.68 元人民币。若
公司 A 股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、发行数量
本次发行股份的数量将根据本次发行的每股发行价格及标的资产的交易价
格确定，具体计算公式如下：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次
发行的每股发行价格。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下
调整为整数，其中不足一股的余额由广东东方兄弟投资股份有限公司以现金分别
向相关方支付。根据卓信大华对拟购买资产的估值以及本次发行的发行价格计
算，公司初步确定拟向赵美光、赵桂香、赵桂媛、任义国、刘永峰、李晓辉、马
力、孟庆国共八位自然人合计发行 183,664,501 股公司股份。其中分别向赵美光、
赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国发行 106,066,250
股、18,366,450 股、18,366,450 股、9,183,225 股、9,183,225 股、9,183,225
股、9,183,225 股、 4,132,451 股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量为准）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、上市地点及锁定期安排
在锁定期届满后，本次非发行股份将在上海证券交易所上市。其中，赵美光、
赵桂香、赵桂媛等承诺在 36 个月不转让其在上市公司拥有的权益股份，刘永峰、
任义国、马力、李晓辉、孟庆国等承诺在 12 个月不转让其在上市公司拥有的权
益股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、本次发行股票决议的有效期
本次发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
决议二： 《关于公司本次重大资产出售事宜的议案》
为了进一步改善广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）的财
务状况、增强持续盈利能力、抗风险能力，公司拟将全部资产及负债出售给东莞
市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿
业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司 100%的
股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份
购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。为此，公司于 2012 年 2
月 23 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售
的议案》。
公司于 2012 年 2 月 23 日召开董事会时，对公司拟出售资产的审计、评估工
作尚在进行中。现审计、评估机构对拟出售资产出具了相关审计、评估报告，根
据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第四届董事会第五次会议已
审议通过的《关于公司本次重大资产出售的议案》进行了补充和完善，具体如下：
一、拟出售资产的估值
公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的
京信评报字（2012）第 024 号《资产评估报告书》，以 2011 年 12 月 31 日为评
估基准日，本次拟出售资产的评估价值合计为-842.18 万元。
二、出售价格
出售资产的交易价格为 1 元人民币。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
决议三： 《关于审议<广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称
“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股
份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司 100%的股权（以下简称“本次发行股份购
买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本
次重大资产重组”。
根据相关规定，公司就本次重大资产重组编制了《广东东方兄弟投资股份有
限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》，内容见附件。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
决议四： 《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》
公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制了公司截至 2011 年 12 月 31
日、2010 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2011 年度、2010 年度的备考合
并利润表以及备考财务报表附注（以下简称“公司近两年备考财务报告”）和公
司 2012、2013 年度盈利预测报告、备考盈利预测报告。上述财务报告、备考财
务报告及盈利预测报告、备考盈利预测报告业经中审亚太会计师事务所有限公司
审计及审核，并出具中审亚太审字（2011）010813-8 号审计报告、中审亚太审字
（2011）010813-7 号审核报告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
决议五： 《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》
公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）
对公司拟出售资产进行了评估，并出具了京信评报字（2012）第 024 号《资产评
估报告书》。
公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对本
次发行股份拟购买的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》。
公司聘请了北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司（以下简称“中鑫众和”）
对本次发行股份购买资产涉及的矿业权进行了评估，并出具了中鑫众和评报字
（2012）第 011 号《矿业权评估报告书》。
公司聘请了北京中财金润土地和房地产评估有限公司（以下简称“中财金
润”）对本次发行股份购买资产涉及的土地进行了评估，并出具了中财金润京（估）
字（2012）第 0202-1 号、中财金润京（估）字第 0202-2 号《土地估价报告》。
中京民信、卓信大华、中鑫众和、中财金润均具备为本次重大资产重组提供
资产评估服务的业务资格，除业务关系外，中京民信、卓信大华、中鑫众和、中
财金润与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估
方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。
各位监事审议确认本次评估的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关一致性及评估定价的公允性。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
决议六： 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜
的议案》
公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称
“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股
份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司 100%的股权（以下简称“本次发行股份购
买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本
次重大资产重组”。鉴于本次重大资产重组的工作量较大，且时间紧、任务重，
为了提高效率，根据公司章程的规定，拟提请股东大
