600986 沪市 浙文互联

证券代码：600986        证券简称：浙文互联        公告编号：临 2021-116
      浙文互联集团股份有限公司

  2021 年度非公开发行 A 股股票预案

                  二〇二一年十二月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第十届董事会第一次会议审议通过，尚需发行对象有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 80,000 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                项目投资总额  拟使用募集资金金额

  1  AI 智能营销系统项目                          20,768.45          20,768.45

  2  直播及短视频智慧营销生态平台项目            30,180.55          30,180.55

  3  偿还银行借款及补充流动资金                  29,051.00          29,051.00

                  合计                          80,000.00          80,000.00

    在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资，发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告
日（2021 年 12 月 29 日）。本次非公开发行价格为 4.85 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
  5、本次拟非公开发行股票数量为不超过 164,948,453 股，占本次非公开发行前公司总股本的比例不超过 12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。本次非公开发行的股份总数如因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

  6、博文投资为上市公司的间接控股股东。博文投资认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

  8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

  9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等事项，参见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”。

  10、根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东杭州浙文互联及其控股方浙江文投、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺参见本预案“第六节 本次非公开发行股票
摊薄即期回报情况及填补措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第十届董事会第一次会议审议，尚需公司股东大会审议批准。

  同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来年度归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8

  一、普通术语...... 8

  二、专业术语...... 8
第一节 本次非公开发行方案概要...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 10

  四、本次发行方案概要...... 17

  五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 20

  六、本次发行未导致公司控制权发生变化...... 20

  七、本次发行方案涉及的审批程序完成情况...... 20
第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要...... 21

  一、发行对象情况概述...... 21
  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况... 22

  三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 22
  四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

  上市公司之间的重大交易情况...... 24

  五、本次认购资金来源情况...... 24

  六、附条件生效的《股份认购协议》摘要...... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29

  一、本次募集资金运用计划...... 29

  二、本次募集资金投资项目的情况...... 29

  三、募集资金投资项目可行性分析结论...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 41
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影

  响...... 41

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 42
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 42

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 43

  六、本次发行相关的风险说明...... 43
第五节 利润分配政策及其执行情况...... 46

  一、股利分配政策...... 46

  二、最近三年公司利润分配情况...... 49

  三、本次发行完成后公司的利润分配政策...... 50
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 55


  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 55

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 57

  三、本次发行的必要性和合理性...... 58
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况...... 58

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施...... 60

  六、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺...... 61

                        释义

  一、普通术语

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
 公司、本公司、

 上市公司、浙文    指  浙文互联集团股份有限公司

 互联

 董事会            指  浙文互联集团股份有限公司董事会

 监事会            指  浙文互联集团股份有限公司监事会

 股东大会          指  浙文互联集团股份有限公司股东大会

 浙江文投          指  浙江省文化产业投资集团有限公司

 博文投资、发行    指  杭州博文股权投资有限公司

 对象、认购对象

 杭州浙文互联      指  杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》      指  《浙文互联集团股份有限公司章程》

 《上市规则》      指  《上海证券交易所股票上市规则》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 本次发行、本次    指  公司本次非公开发行股票

 非公开发行

 元、万元、亿元    指  如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元

  二、专业术语

                        基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交
 互联网营销、数字      换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递
 营销              指  客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新
                        型营销活动。其实质是将产品信息广告化与信息化，并以数字
                        的形式呈现在网上

 互联网广告、网