证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-060
浙文互联集团股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“上
市公司”或“公司”）拟向TB Marketing Clouds Holdings (HK) Limited（以下
简称“TB”）出售公司持有的北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）62%的股权、拟向上海佰骋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海佰骋”）出售公司持有的数字一百19.78%的股权、拟向上海麦图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海麦图”）出售公司持有的数字一百1.22%的股权。以具有证券从业资格的浙江中联耀信资产评估有限公司出具的以2020年10月31日为基准日的标的资产评估报告（浙联评报字【2020】第233号）结果为参考，各方协商确定本次股权转让价款共计为人民币20,335万元。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、出售资产交易概述
（一）基本情况
2021 年 5 月 17 日，浙文互联与 TB、上海佰骋、上海麦图、张彬、数字一百
签订《关于北京数字一百信息技术有限公司之<股权转让协议>》，浙文互联同意向 TB 出售其持有的数字一百 62%的股权、向上海佰骋出售其持有的数字一百19.78%的股权、向上海麦图出售其持有的数字一百 1.22%的股权。本次股权转让价款共计为人民币 20,335 万元。
上述事项已经公司 2021 年 5 月 17 日召开的第九届董事会临时会议、第九届
监事会临时会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见：通过本次出售数字一百 83%的股权，将改善公司现金流状况，有利于公司集中资源发展汽车营销和精准营销等优势业务，增强公司持续经营能力，有利于公司长远健康发展。本次交易价格以标的资产评估价值为基准确定，定价公允，未有侵害上市公司和中小股东合法利益的情形，符合公司和全体股东的利益；审议该事项的董事会的召集、召开等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次出售数字一百股权事项。
二、交易各方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）上海佰骋企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：上海佰骋企业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层
4、执行事务合伙人：张彬
5、注册资本：100.00万元人民币
6、成立时间：2020年11月23日
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、实际控制人：张彬
9、上海佰骋的合伙人张彬为数字一百创始人，任数字一百总经理；合伙人江涛任数字一百业务线总经理；合伙人熊瑛任数字一百业务线总经理；合伙人郑直任数字一百产品技术总经理；合伙人孙俊环任数字一百财务总经理。除此之外，上海佰骋与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系。
（二）上海麦图企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：上海麦图企业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层
4、执行事务合伙人：陈伟
5、注册资本：100.00万元人民币
6、成立时间：2021年3月22日
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、实际控制人：陈伟
9、上海麦图与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）TB Marketing Clouds Holdings (HK) Limited
1、公司名称：TB Marketing Clouds Holdings (HK) Limited
2、公司编码：3001533
3、企业性质：私人股份有限公司
4、注册地及主要办公地点：ROOM 705-706, 7/F., CHINA, INSURANCE GROUP
BUILDING, NO.141 DES VOEUX ROAD CENTRAL, CE, HONG KONG
5、成立日期：2020年12月21日
6、主要股东或实际控制人：Wisebridge Holdings (Cayman) Co. Limited
7、TB与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司持有的数字一百83%的股权。2018年12月29日，公司与农业银行股份有限公司东营分行东城支行签订了人民币借款合同，授信金额23,000万元，授信期限3年。山东科达集团有限公司为本次借款提供了担保，公司以数字一百100%股权、北京爱创天杰营销科技有限公司85%股权提供了质押担保。截至本公告披露日，借款余额合计17,489.37万元。公司已向农业银行股份有限公司东营分行东城支行和北京市密云区市场监督管理局申请数字一百股权解除质押事项，相关股权将于近期解除质押。除上述股权质押外，数字一百不存在其他妨碍权属转移的情况。
2、数字一百基本情况
（1）公司名称：北京数字一百信息技术有限公司
（2）成立日期：2006年3月9日
（3）注册资本：人民币2295万元
（4）注册地址：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-3111
（5）法定代表人：张彬
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（7）经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场调查；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；工程及建筑物的质量评估；安全科学技术研究服务；劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）数字一百最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2021年3月31日
资产总额 94,960,879.87 89,830,685.28
负债总额 46,413,992.29 41,252,485.34
所有者权益合计 48,546,887.58 48,578,199.94
项目 2020年度 2021年一季度
营业收入 140,360,910.82 28,880,162.57
净利润 9,724,480.35 31,312.36
注：数字一百2020年度财务数据已经具有从事证券期货业务资格的天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年一季度财务数据未经审计。
本次出售资产将导致浙文互联合并报表范围变更。浙文互联不存在为数字一百提供担保、委托数字一百理财的情形。
（二）数字一百股权的评估情况
1、本次股权转让的定价以具有证券从业资格的浙江中联耀信资产评估有限公司出具的以2020年10月31日为基准日的标的资产评估报告（浙联评报字【2020】第233号）结果为参考，协商确定。
2、交易标的评估情况
浙江中联耀信资产评估有限公司采用收益法对数字一百的股东全部权益在评估基准日2020年10月31日的市场价值进行了评估。数字一百在评估基准日2020年10月31日的股东全部权益账面值为4,856.74万元，评估值为24,522.36万元，评估增值19,665.62万元，增值率404.91%。参考资产评估值，交易各方协商本次股权转让价款共计为人民币20,335万元。
四、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
第1条：交易各方
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”）
TB Marketing Clouds Holdings (HK) Limited（以下简称“TB”）
上海佰骋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海佰骋”）
上海麦图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海麦图”）
北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）
张彬（以下简称“数字一百创始人”）
第2条：股权转让及转让价款支付
2.1 本次股权转让内容
1.本次股权转让
（1）浙文互联同意向TB出售其在数字一百中持有的62%股权（以下简称“TB-标的股权”），TB同意从浙文互联购买TB-标的股权。
（2）浙文互联同意向上海佰骋出售其在数字一百中持有的19.78%股权（以下简称“上海佰骋-标的股权”），上海佰骋同意从浙文互联购买上海佰骋-标的股权。
（3）浙文互联同意向上海麦图出售其在数字一百中持有的1.22%股权（以下简称“上海麦图-标的股权”），上海麦图同意从浙文互联购买上海麦图-标的股权。
2. 本次股权转让后的股权结构
本次股权转让完成后，各股东持有的数字一百注册资本及在数字一百中的持股比例变更如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万 持股比例
元）
1 TB 1422.9 62%
2 上海佰骋 453.951 19.78%
3 上海麦图 27.999 1.22%
4 浙文互联 390.15 17%
合计 2295 100%
2.2 股权转让价款及定价依据
1.本次股权转让的定价以具有证券从业资格的浙江中联耀信资产评估有限公司出具的以2020年10月31日为基准日的标的资产评估报告（浙联评报字【2020】
第233号）结果为参考，协
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