600986 沪市 浙文互联

证券代码：600986        证券简称：科达股份      公告编号：临2021-006
          浙文互联集团股份有限公司

 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
                    的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。

  浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021年 1 月 6 日召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于注销/回购注销部分股票期权/限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：一、2019 年股票期权和限制性股票激励计划审批及实施情况简述

  1、2019 年 4 月 26 日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于<科达
集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第八届监事会临时会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市君合律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。

  2、2019 年 5 月 14 日至 5 月 25 日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内
部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

  3、2019 年 5 月 31 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议并通过关于《科
达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等有关议案，并公告了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予
日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2019 年 6 月 19 日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临
时会议，审议并通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对上述事项进行了核实，出具核查意见。北京市君合律师事务所就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。本次激励计划首次授予实际向
32 名激励对象授予 273.6961 万份股票期权、向 26 名激励对象授予 220.3459
万股限制性股票，并于 2019 年 6 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记完成。

  5、2019 年 8 月 27 日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临
时会议，审议通过《关于调整 2019 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司实施权益分派，公司将本次激励计划首次授予尚未行权的股票期权的行权价格由 5.28 元/股调整为 5.27 元/股。

  6、2019 年 9 月 17 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意注销激励对象姚志国已获授但尚未行权的全部股票期权 38.1459 万份，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 38.1459 万股，限制性股票的回购价格为 2.63 元/股加上银行同期存款利息之和。独立董事对此发表了同意的独立意见，君合律师事务所出具了法律意见书。该事项已于 2019 年 11月 25 日完成。

  7、2020 年 4 月 24 日，公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意注销已离职激励对象程军已获授但尚未行权的全部股票期权 120.3502 万份同意回购注销其已获授但尚未除限售的全部限制性股票 64 万股，回购价格为2.63 元/股加上银行同期存款利息之和。独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对此进行核实并出具同意实施的核查意见。北京市君合律师事务所针对前述事项出具了《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

  8、2021 年 1 月 6 日，公司第九届董事临时会议、第九届监事会临时会议审
议通过了《关于注销/回购注销部分股票期权/限制性股票的议案》的议案，独立董事发表了同意的独立意见，监事会核查并出具核查意见。北京市君合律师事务所出具了《关于浙文互联集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明

  1、注销股票期权/回购注销限制性股票的原因及依据

  （1）根据《激励计划（草案）》第八章之规定“激励对象辞职的，在情况发生之日，激励对象根据已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按规定注销/以不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”，因激励对象严娟、吕喆已于近期离职，其不再具备激励对象资格，需注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 50,000 份, 回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 50,000 股。

  （2） 根据《激励计划（草案）》第五章规定的股票期权行权条件、限制性股票解除限售条件，因部分子公司未完成 2019 年度考核业绩，第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件未成就，任职于该子公司激励对象的第一个行权期/解锁期相对应的 442,500 份股票期权/457,500 股限制性股票将由公司注销/回购注销。

  上述限制性股票的回购价格为 2.63 元/股加上银行同期存款利息之和，本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。

  2、公司实施 2018 年年度利润分派对限制性股票回购价格的影响

  根据《激励计划（草案）》第五章第二条第九项之规定“限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  公司 2018 年年度权益分派方案为向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.10
元（含税），鉴于此，公司本次回购限制性股票价格由授予价格 2.64 元/股加上银行同期存款利息之和调整为 2.63 元/股加上银行同期存款利息之和。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

  本 次 拟 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 变 更 为
1,324,044,,861 股。

                                                            单位：股

      类别                本次变动前            本次变动              本次变动后

                        数量      比例（%）      增减          数量        比例（%）

一、有限售条件的流    13,108,927      0.99      -507,500    12,601,427          0.95
通股

二、无限售条件的流  1,311,443,434      99.01              0  1,311,443,434          99.05
通股

三、股份总额        1,324,552,361    100.00      -507,500  1,324,044,861        100.00

四、注销股票期权/回购注销限制性股票对公司的影响

  本次注销股票期权/回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见

  因激励对象严娟、吕喆已离职，公司董事会拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权、回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票；因部分子公司未完成 2019 年度业绩考核，第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件部分未成就，公司董事会拟注销/回购注销任职于该子公司激励对象的第一个行权期/解锁期相对应的股票期权/限制性股票。本次注销/回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定,本次注销/回购注销期权/限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

  上述事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意上述事项，并同意董事会根据公司 2018 年年度股东大会的授权办理相关事项。
六、监事会核查意见

  因激励对象严娟、吕喆已离职，不再具备激励对象资格，不再符合激励条件，监事会同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权、回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

  因部分子公司未完成 2019 年度业绩考核，第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件部分未成就，根据《激励计划（草案）》的规定，监事会同意注销/回购注销任职于该子公司激励对象的第一个行权期/解锁期相对应的股票期权/限制性股票。
七、律师意见

  北京市君合律师事务所出具《关于浙文互联集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》，认为：

  1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

  2、截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件成就情况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

  3、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就情况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  4、本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

  5、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。

  特此公告。

                                      浙文互联集团股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年一月七日