科达集团股份有限公司
（山东省东营市大王经济技术开发区）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年九月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
重大事项提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司 2020 年 9 月 20 日召开的第九届董事
会临时会议审议通过。根据《股份认购协议》，本次非公开发行股票方案在《股份转让协议》完成交割后方可实施；根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行股票的发行对象为浙文互联，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。浙文互联已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
三、山东科达与浙文互联于 2020 年 9 月 20 日签署了《股份转让协议》。根据
《股份转让协议》的相关约定，山东科达拟依法将其持有的科达股份 80,000,000 股股份转让予浙文互联，占发行前公司总股本的 6.04%。根据《股份认购协议》的相关约定，浙文互联认购科达股份向其定向增发的 373,134,328 股股份（上限）；本次发行完成后，浙文互联将持有科达股份 453,134,328 股，占发行后上市公司总股本的 26.69%，除浙文互联和山东科达外，其他股东持有上市公司股份比例均不到 5%，即浙文互联与上市公司其他股东所持上市公司股份比例差距均在 10%以上，浙文互联能够对上市公司股东大会的决议产生决定性影响。同时，根据《股份转让协议》的约定，上市公司董事会由 7 名董事组成，浙文互联提名/推荐不少于 5 名董事；在山东科达仍为上市公司股东且持有股份比例超过 5%以上的期间内，山东科达提名/推荐 1 名董事；于交割日后且浙文互联按约支付第二期交易价款后 15 日内，山东科达将促使其原提名的 2 名上市公司董事辞职且上市公司董事会发出补选董事之股东大会通知。因此，协议转让完成后，浙文互联提名/推荐的董事人数将超过上市公司董事人数的 1/2，其中，浙文互联提名/推荐的非独立董事人数将至少达到上市公司非独立董事人数的四分之三；即浙文互联提名/推荐的董事能够对上市公司董事会的决议产生决定性影响。基于上述，本次发行完成后，浙文互联为上市公司控股股东。
四、本次非公开发行的定价基准日为 2020 年 9 月 20 日第九届董事会临时会议
决议公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，即 4.02
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
五、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，18 个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
六、本次非公开发行股票数量合计不超过 373,134,328 股（含 373,134,328 股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。本次发行后，公司的控股股东为浙文互联，无实际控制人。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
八、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 智能营销中台项目 30,305.40 30,305.40
2 短视频智慧营销生态平台项目 83,401.65 76,812.00
3 偿还银行借款及补充流动资金 42,882.60 42,882.60
合计 156,589.65 150,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
九、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配方案和实施情况、公司 2020 年-2022年股东回报规划的详细情况进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项”。
目 录
声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
释 义...... 7
一、普通术语......7
二、专业术语......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......10
三、发行对象及其与公司的关系 ......15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......15
五、募集资金投向......17
六、本次发行是否构成关联交易 ......18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......18
八、本次非公开发行的审批程序 ......21
第二节 发行对象的基本情况......22
一、发行对象情况概述 ......22
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况 ......23
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况......23
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况......24
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议内容摘要......25
一、合同主体和签订时间......25
二、认购方式、认购数量及金额、认购价格 ......25
三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割......26
四、限售期 ......27
五、本次非公开发行前的滚存利润安排 ......27
六、合同的生效条件和生效时间 ......27
七、违约责任......28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......29
一、本次募集资金的使用计划......29
二、本次非公开发行募集资金投资项目的情况......29
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响......39
四、结论 ......40
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......41
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响 ......41
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......42
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况......42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形......43
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......43
六、本次股票发行相关的风险说明......43
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......47
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定......47
二、公司最近三年利润分配情况 ......50
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 ......52
第七节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项 ......56
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
......56
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......56
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ......58
四、本次非公开发行的必要性与合理性 ......59
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 ......59
六、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺 ......61
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺 ......62
释 义
在本预案中，除非文义另行所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公
司、科达股份、上市 指 科达集团股份有限公司，股票代码：600986
公司
预案、本预案 指 科达集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开 指 科达集团股份有限公司非公开发行股票
发行股票
浙文互联受让山东科达持有的科达股份 80,
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