证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-047
科达集团股份有限公司
第九届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于 2020 年 9 月 15 日以书面、传真、邮件的方式发出召开本次董
事会会议的通知。
（三）公司本次董事会会议于 2020 年 9 月 20 日上午 10:00 在北京市朝阳区
伊莎文心广场 A 座 5 层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
（四）本次会议应出席董事人数 7 人，实际出席董事人数 7 人，其中现场参
会董事人数 4 人，以通讯表决方式出席董事人数 3 人。
（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行股票的各项条件：
1、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、根据本次拟提交股东大会审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和第三十八规定的下列条件：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过三十五名（本次发行对象不含境外战略投资者）；
（3）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（4）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（5）本次发行将导致公司控制权发生变化，但符合中国证监会规定的其他条件。
3、根据本次拟提交股东大会审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行的股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的下列条件：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
4、根据本次拟提交股东大会审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，公司本次非公开发行股票，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙文互联”），发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即4.02元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为373,134,328股，未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
认购人认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购人同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目，剩余资金用于偿还银行借款及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金
1 智能营销中台项目 30,305.40 30,305.40
2 短视频智慧营销生态平台项目 83,401.65 76,812.00
3 偿还银行借款及补充流动资金 42,882.60 42,882.60
合计 156,589.65 150,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本次非公开发行相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事刘锋杰先生、唐颖先生对以上议案回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn ）上披露的《科
达股份 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《科达股份 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn ）上披露的《科达股份 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事刘锋杰先生、唐颖先生回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《科达股份非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn ）上披露的《科达股份非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事刘锋杰先生、唐颖先生回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
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