证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-095
科达集团股份有限公司
关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公
司67.5%股权暨关联交易重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达股份”）
于2018年5月8日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《科
达股份关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权
暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-046）。经交易各方审慎考虑，
对交易方案进行重大调整，由购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司
（以下简称“鲸旗天下”或“标的公司”）原股东67.5%股权变更为以增
资方式获取鲸旗天下7%股权，相关调整事项已经公司2018年9月11
日第八届董事会临时会议审议通过。
过去12个月公司未与同一关联人进行过关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成后，将导致上市公司与关联法人武夷山鲸旗时代股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲸旗时代”）共同投资，构成关联交
易。
鲸旗天下实际控制人安泰承诺鲸旗天下2018年净利润不低于6,000万元
人民币。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、原方案概述
公司于2018年5月7日召开第八届董事会临时会议审议通过了《科达集团
股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金61,425.00万元购买南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲸旗创娱”）、自然人安泰持有的鲸旗天下67.5%股权，详见公司于2018年5月8日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《科达集团股份有限公司关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-046）。
二、方案调整原因与内容
公司披露《科达集团股份有限公司关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的公告》之后，收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对科达集团股份有限公司相关信息披露事项的问询函》（上证公函【2018】0467号，以下简称“《问询函》”）、《关于对科达集团股份有限公司现金购买鲸旗天下股权事项的二次问询函》（上证公函【2018】0502号，以下简称“《二次问询函》”）以及《关于科达集团股份有限公司收购鲸旗天下有关事项的监管工作函》（上证公函[2018]第2437号）（以下简称“工作函”）。
公司根据问询函以及工作函的内容，聘请具有证券从业资格的资产评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对标的公司鲸旗天下以2018年6月30日为基准日进行评估。根据沃克森出具的评估报告，标的公司100%股权的评估值为8.59亿元，该评估结果较前次估值9.14亿元下降约为6%。根据上述评估结果，为使公司迅速切入游戏发行业务领域，实现流量的精细化运营，公司与交易对方进行了多次深入沟通。为尽快实现双方在业务方面的战略合作，交易双方同意对前期交易方案进行重大调整，整体方案由之前的控股收购变更为增资参股，具体交易方案调整如下：
1、由原方案购买标的公司67.5%股权调整为增资取得标的公司7%股权。
2、标的公司投前作价为59,786万元，较本次评估值8.59亿元下调约30%。
3、本次投资金额为4,500万元，本次投资前公司已持有标的公司4.5%股权（未稀释），本次投资后，公司将持有标的公司11.19%股权。
4、标的公司实际控制人承诺标的公司2018年净利润不少于6,000万元。
5、本次交易完成12个月后视标的公司业绩实现情况及上市公司与标的公司
的业务协同情况，另行商议决定是否与标的公司进一步整合。具体如下：
项目 原方案 调整后方案
交易金额 61,425万元 4,500万元
交易方式 购买原股东合计67.5%股权 增资参股7%
100%股权估值情况 9.14亿元 8.59亿元
标的整体作价 9.10亿元 5.98亿元（投前）
2018年-7,000万元
业绩承诺 2019年-8,750万元 2018年-6,000万元
2020年-10,938万元
业绩补偿的方式为股票补偿，
业绩承诺未完成措施 股票数量不足以履行股票补 股份回购
偿义务应向科达股份进行现
金补偿
三、拟调整方案详细情况
（一）拟调整方案概述
1、基本情况
公司拟向标的公司鲸旗天下出资4,500万元人民币，其中认缴新增注册资本66.9056万元，其余4433.0944万元进入资本公积。公司2018年9月11日已与标的公司鲸旗天下、标的公司现股东鲸旗创娱、鲸旗时代、珠海完美木星管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“完美木星”）、北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）、安泰等签署《科达集团股份有限公司与深圳市鲸旗天下网络科技有限公司及其股东就深圳市鲸旗天下网络科技有限公司之增资协议》，本次增资完成后，公司将直接持有鲸旗天下7%股权，公司全资子公司派瑞威行持有鲸旗天下4.19%股权，公司将合计持有鲸旗天下11.19%股权。
2、董事会审议情况
2018年9月11日，公司召开第八届董事会临时会议审议通过《关于公司支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的议案》。关联董事褚明理回避表决。
关于此事项审议程序的合规、合法性和定价的公允、合理性以及标的公司未来盈利预测的可实现性，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，
公司董事会审计委员会发表了同意的审核意见，审计委员会委员褚明理进行了回避表决。详见公司同日披露的《科达股份独立董事关于公司支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的事前认可意见》、《科达股份独立董事关于第八届董事会临时会议审议事项的独立意见》和《科达股份董事会审计委员会关于公司支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的书面审核意见》。
3、本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
周璇持有鲸旗时代75%的合伙份额，系上市公司董事、总经理及持股5%以上股东褚明理之配偶；覃邦全持有鲸旗时代20%的合伙份额，系上市公司副总经理，鲸旗时代持有标的公司鲸旗天下18%股份。鲸旗时代为公司关联法人。
本次交易完成后，将导致上市公司与关联法人鲸旗时代共同投资，构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
企业名称 武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360405MA35LLFL6P
成立时间 2016年12月2日
认缴出资额 4,000万元
主要经营场所 武夷山市迎宾路1号电信大楼五层504-1室
执行事务合伙人 程军
非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规
经营范围 另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、出资结构
鲸旗时代出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 程军 普通合伙人 100.00 2.50
2 周璇 有限合伙人 3,000.00 75.00
3 覃邦全 有限合伙人 800.00 20.00
4 杨燕利 有限合伙人 100.00 2.50
合计 4,000.00 100.00
3、最近三年业务发展情况
鲸旗时代主要业务为投资。截至本公告披露日，鲸旗时代除投资鲸旗天下外，无其他对外投资。
4、最近一年主要财务数据
鲸旗时代最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
资产总额 600.00
负债总额 0.12
所有者权益合计 599.88
营业收入 -
净利润 -0.12
备注：上述财务数据未经审计。
5、关联关系及关联交易介绍
周璇持有鲸旗时代75%的合伙份额，系上市公司董事、总经理及持股5%以上股东褚明理之配偶；覃邦全持有鲸旗时代20%的合伙份额，系上市公司副总经理，鲸旗时代持有标的公司鲸旗天下18%股份。
本次交易前12个月内上市公司与鲸旗时代不存在关联交易。
（三）标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称 深圳市鲸旗天下网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5DJ61F7K
成立时间
