科达集团股份有限公司
关于2015年度发行股份购买资产标的公司
2017年度业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“公司”或“上市公司”）于2015年9月完成对北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思”）100%股权的收购、上海同立广告传播有限公司（以下简称“同立传播”）100%股权的收购、广州华邑品牌数字营销有限公司（原名称“广州市华邑众为品牌策划有限公司”，以下简称“华邑”）100%股权的收购、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）100%股权的收购、北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）100%股权的收购。
近日，公司聘请的会计师已经完成百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行2015-2017年度承诺业绩累计实现情况专项审核，现公告如下：
一、基本情况
公司通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚思100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的同立传播100%股权；王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑100%股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风100%股权；褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资等持有的派瑞威行100%股权。2015年1月20日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产购买的预案相关议案；2015年3月11日，公
2015年3月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2015年7月8日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2015年7月8日召开的2015年第57次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。
2015年8月11日北京市工商行政管理局通州分局核准了百孚思的股权变更，并换发了新的《营业执照》（注册号110112013614865，现已完成三证合一，统一社会信用代码为911101125694964691）。百孚思100%股权已过户登记至公司名下。
2015年8月13日上海市浦东新区市场监督管理局核准了同立传播的股权变更，并换发了新的《营业执照》（注册号310115000985847，现已完成三证合一，统一社会信用代码为913101157970027665）。同立传播100%股权已过户登记至公司名下。
2015年8月14日广州市工商行政管理局天河分局核准了华邑的股权变更，并换发了新的《营业执照》（注册号440106000559379，现已完成三证合一统一，社会信用代码为91440106589536990P）。华邑100%股权已过户登记至公司名下。
2015年8月14日东莞市工商行政管理局核准了雨林木风的股权变更，并换发了新的《营业执照》（注册号441900000526791，现已完成三证合一，统一社会信用代码为91441900669983803K）。雨林木风100%股权已过户登记至公司名下。
2015年8月13日北京市工商行政管理局海淀分局核准了派瑞威行的股权变更，并换发了新的《营业执照》（注册号110108011915045，现已完成三证合一，统一社会信用代码为91110108689219239U）。派瑞威行100%股权已过户登记至公司名下。
2015年8月，招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于
易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：1、科达股份本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；2、本次资产重组标的资产已过户至科达股份名下，相关手续合法有效，科达股份已取得百孚思100%股权、同立传播100%股权、华邑100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权。
北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》认为：本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，标的资产已经按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手续，科达股份已经合法取得了百孚思100%股权、同立传播100%股权、华邑100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权。
二、资产重组盈利承诺及实现情况
（一）盈利承诺情况
1、百仕成投资承诺2015年度、2016年度和2017年度百孚思所产生的净利润分别为不低于4,500万元、5,400万元和6,480万元；如百孚思在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
2、李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资承诺2015年度、2016年度和2017年度同立传播所产生的净利润分别为不低于3,300万元、3,960万元和4,752万元；如同立传播在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
3、王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资承诺2015年度、2016年度和2017年度华邑所产生的净利润分别为不低于3,000万元、3,600万元和4,320万元；如华邑在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净
现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
4、赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技承诺2015年度、2016年度和2017年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于4,000万元、4,800万元和5,760万元；如雨林木风在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
5、褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭承诺2015年度、2016年度和2017年度派瑞威行所产生的净利润分别为不低于7,000万元、8,400万元和10,080万元；如派瑞威行在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
6、利润补偿期间百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。由于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
（二）盈利承诺实现情况
根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全专审字[2018]001036号《北京百孚思广告有限公司2015-2017年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》、天圆全专审字[2018]001035号《上海同立广告传播有限公司2015-2017年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》、天圆全专审字[2018]001033号《广州华邑品牌数字营销有限公司2015-2017年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》、天圆全专审字[2018]001037号《广东雨林木风计算
专审字[2018]001034号《北京派瑞威行广告有限公司2015-2017年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》，百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行2017年盈利承诺实现情况如下：
单位：元
序号 公司名称 承诺业绩数 承诺业绩实现数 业绩承诺完
成率（%）
1 百孚思 64,800,000.00 68,366,440.72 105.50
2 同立传播 47,520,000.00 48,913,586.15 102.93
3 华邑 43,200,000.00 46,296,127.92 107.17
4 雨林木风 57,600,000.00 60,371,773.04 104.81
5 派瑞威行 100,800,000.00 111,523,550.61 110.64
注：本次百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行2017年度承诺业绩实现情况专项审核只是根据双方约定，对五家公司2017年度承诺业绩的专项审核，不涉及五家公司及上市公司2017年度财务数据的调整。
1、百孚思
（1）应收账款回收情况：
百孚思截至2018年8月18日应收账款的回款情况为：
①2017年12月31日，百孚思应收账款余额为628,139,363.23元（不包含2016年末应收账款余额中截止2017年末仍未收回的部分），其中已开票形成的应收账款122,685,784.41元，未开票暂估形成的应收账款505,453,578.82元。根据上述条款，2017年12月31日已开票应收账款截止2018年6月30日尚未回款的应收账款79,702.73元，相应冲减营业收入75,191.25元（不含税）；2017年12月31日未开票暂估形成的应收款项，自开票当月起6个月内尚未回款的应收账款438,701.37元，相应冲减营业收入413,869.22元（不含税）。上述合计冲减营业收入489,060.47元，按2017年度百孚思经审计的综合毛利率（按合并口径）计算，相应冲减营业成本407,191.75元。
②2015-2016年度未回款的应收账款19,719,339.94元。在2018年8月18前收回18,579,975.48元、百孚思2017年度调整2016年度暂估收入差额相应冲
18,603,150.89元，调增主营业务成本15,427,593.03元。
③综上，根据百孚思截至2017年8月18日应收账款的回款情况，应调增主营业务收入18,114,090.42元,相应调增主营业务成本15,020,401.28元。
（2）承诺业绩实现情况：
2017年度百孚思的
