证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-012
科达集团股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●交易简要内容：科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略布局及“汽车业务”内生式增长需要，拟以4,400万元的价格受让杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“链反应基金”）持有的链动（上海）汽车电子商务有限公司（以下简称“链动汽车”）47.0588%的股权（对应注册资本：人民币2666.6667万元）；公司拟以825万元的价格受让杭州好望角投资管理有限公司（以下简称“好望角投资”）持有的链动汽车13.2353%的股权（对应注册资本：人民币750.00万元），交易完成后公司将直接持有链动汽车60.2941%的股权（对应注册资本3416.6667万元）。同时，公司全资子公司北京百孚思广告有限公司持有链动汽车17.6471%的股权，交易完成后，公司合并持有链动汽车77.9412%的股权（对应注册资本4416.6667万元）。
●本次交易中公司受让链反应基金持有的链动汽车股权事项未构成关联交易；公司受让好望角投资持有的链动汽车股权事项构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易不需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
公司拟以4,400万元的价格受让链反应基金持有的链动汽车47.0588%的股权（对应注册资本：人民币2666.6667万元），公司拟以825万元的价格受让好望角投资持有的链动汽车13.2353%的股权（对应注册资本：人民币750.00万元），转让完成后公司将直接持有链动汽车60.2941%的股权。同时，公司全资子公司北京百孚思广告有限公司持有链动汽车17.6471%的股权，交易完成后，公司合并持有链动汽车77.9412%的股权（对应注册资本4416.6667万元）。
（二）董事会审议情况
2017年3月2日，公司董事会召开第八届董事会临时会议，经全体董事认真审议通过了《关于公司购买“链动汽车”股权的议案》。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票
独立董事意见：
本次股权受让符合公司战略发展要求，风险可控，交易不存在损害上市公司利益情形，我们同意本次交易。
（三）本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）协议出让方之一暨链反应基金基本情况
企业名称：杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地及主要办公地：上城区大资福庙前107号11号楼206室
执行事务合伙人：链动（杭州）投资有限公司
注册资本：75000万元
经营范围：服务：非证券业务的投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
全体合伙人出资情况如下：
合伙人姓名或名称 认缴出资额 出资比例 类别
（万元） （%）
杭州好望角奇点投资合伙企业 500.00 0.67 普通合伙人
链动（杭州）投资有限公司 500.00 0.67 普通合伙人
胡悠 6,000.00 8.00 有限合伙人
科达集团股份有限公司 5,000.00 6.67 有限合伙人
东营鼎基投资合伙企业（有限合 4,000.00 5.33 有限合伙人
伙）
浙江省围海建设集团股份有限公 2,000.00 2.67 有限合伙人
司
张世杰 1,500.00 2.00 有限合伙人
浙江睿久股权投资有限公司 1,000.00 1.33 有限合伙人
孙秀芳 1,000.00 1.33 有限合伙人
杨小才 900.00 1.20 有限合伙人
杭州好望角投资管理有限公司 1100.00 1.47 有限合伙人
童云洪 500.00 0.67 有限合伙人
章国锋 500.00 0.67 有限合伙人
祝宏斌 500.00 0.67 有限合伙人
南方资本管理有限公司 50,000.00 66.67 有限合伙人
合计 75,000.00 100.00
1、链反应基金与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系
公司为链反应基金的有限合伙人，出资比例为6.67%。
2、链反应基金主要业务最近三年发展状况
链反应基金成立于2015年12月，基金规模7.5亿，从事私募股权投资，成立至今共投资10个项目，聚焦于汽车金融、汽车服务领域，希望以数据为核心、以复式协作为整合策略重塑汽车服务。
3、链反应基金最近一年主要财务指标
2016年12月31日，链反应基金资产总额为719,901,680.30元，资产净额为719,901,680.30元；2016年，链反应基金无营业收入，净利润为-30,106,463.84元。
（二）协议出让方之二暨好望角投资基本情况
好望角投资基本情况详见公司于同日披露的《科达集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2017-013）
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为链反应基金持有的链动汽车47.0588%股权以及好望角投资持有的链动汽车13.2353%股权。转让方承诺：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、链动汽车基本情况
（1）企业名称：链动（上海）汽车电子商务有限公司
（2）成立时间：2015年8月31日
（3）注册资本：5666.6667万元
（4）住 所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层1188室
（5）法定代表人：涂永梅
（6）经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车，汽车配件，汽车饰品销售，汽车租赁（不得从事金融租赁），商务信息咨询（除经纪），从事计算机信息（除互联网信息服务）科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（7）本次交易前链动汽车股东及持股比例
股东 出资（万元） 持股比例
杭州链反应投资合伙企业（有限合伙） 2666.6667 47.0588%
北京百孚思广告有限公司 1000.00 17.6471%
杭州好望角投资管理有限公司 750.00 13.2353%
杭州百逸投资管理合伙企业 1250.00 22.0588%
合计 5666.6667 100%
3、北京百孚思广告有限公司、杭州百逸投资管理合伙企业已放弃优先受让权。
4、链动汽车最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2017年1月31日 2016年12月31日
资产总额 93,194,750.77 101,310,595.96
负债总额 18,131,740.60 23,461,080.76
所有者权益 75,063,010.17 77,849,515.20
合项目计 2017年1月 2016年1-12月
营业收入 21,495,540.14 526,357,787.32
利润总额 -2,488,603.71 9,478,849.80
净利润 -2,488,603.71 7,849,515.20
注： 上述2016年数据经上海诚汇会计师事务所有限公司审计，上海诚汇会
计师事务所具有从事证券、期货业务资格；2017年1月31日数据未经审计。
5、链动汽车经营情况
链动汽车成立于2015年8月31日，注册资本5666.6667万元人民币。链动
汽车致力于升级传统汽车电商模式，通过合作形成规模，整合资源，延展业务链条，拓展线上及线下市场新渠道，销售新模式，用“互联网+”的方式为主机厂实现销售增量。
链动汽车在2016年以买断包销的形式向全国自营及合作的综合二级及二手
