证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2018—010
安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月1日以书
面、电话和传真的方式发出了召开第七届董事会第十一次会议的通知，会议于2018年3月7日以现场和通讯相结合的方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李明鲁先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、公司2017年年度报告全文及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告
公司全年实现营业收入95,650.12万元，比上年同期增加14.43%；净利润
12,302.53万元，比上年同期增加31.62%；归属于母公司所有者的净利润11,889.24
万元，比上年同期增加32.01%。
2018年，公司预计全年实现营业收入10亿元，利润总额1.65亿元，净利润
1.34亿元。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、2017年度利润分配预案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2018】0640号
审计报告确认，公司2017年度母公司实现净利润21,920,872.90元，根据公司章
程有关规定，按照10%提取法定盈余公积金2,192,087.29元，加年初未分配利润
162,375,029.32元，截止2017年末可供股东分配的利润为182,103,814.93元。
拟以2017年12月31日的总股本300,156,330股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利36,018,759.60元，剩余未分
配利润146,085,055.33元结转下一年。本年度不进行资本公积金转增股本。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0
票。
公司独立董事发表了同意该利润分配预案的独立意见。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、公司2017年度董事会工作报告
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、独立董事2017年度述职报告
公司第七届董事会独立董事杨祖一先生、陈传江先生、费蕙蓉女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化独立董事2017年度述职报告》。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、关于续聘2018年度外部审计机构的议案
为保持审计工作的连续性，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0
票。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、关于2018年日常关联交易预计的议案
公司2018年预计将要发生的日常关联交易总金额为41,340万元。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化关于2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2018-012）。 本议案涉及关联交易，参加表决的董事共6名。表决结果为：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生回避表决。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、公司2017年度内部控制评价报告
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化2017年度内部控制评价报告》。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0
票。
公司独立董事发表了同意本报告的独立意见。
九、董事会审计委员会2017年度履职情况报告
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0
票。
十、公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司非公开发行募集资金净额40,598.27万元于2017年4月13日到位。截
至本报告期末，公司累计使用募集资金26,756.81万元，募集资金专户余额为
13,978.57万元（其中：募集资金利息收入扣减银行手续费为137.11万元）。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-013）。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0
票。
独立董事对本专项报告发表了同意的独立意见。
十一、关于修订《公司章程》的议案
为进一步规范公司治理，切实保护中小投资者合法权益，公司结合中证中小投资者服务中心对《公司章程》的修改建议，拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理上述工商变更登记事项。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2018-014）。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、关于公司会计政策变更的议案
根据财政部于2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》的文件规定，公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入246,789.88元、营业外支出168,167.92元，调增资产处置收益78,621.96元。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-015）。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0
票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十三、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案
公司原财务总监阮建东先生因工作调整原因辞去公司财务总监职务。为保证公司相关工作的正常开展，经公司总经理提名，公司董事会聘任吴才先生为公司副总经理、财务总监，任期与本届董事会任期一致。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化关于聘任公司副总经理、财务总监的公告》（公告编号：临2018-016）。 参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
十四、关于公司2018年度向银行申请综合授信的议案
根据公司发展计划，为满足公司转型发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，同时结合公司资金现状，本次董事会同意公司2018年度向合作银行申请不超过人民币78,000万元的综合授信额度。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《雷鸣科化关于2018年度向银行申请综合授信的公告》（公告编号：临2018-017）。 参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十五、关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案
针对本次重大资产重组的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽雷鸣科化股份有限公司备考审阅报告》（会阅字[2018]0965号），董事会批准予以报出。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽雷鸣科化股份有限公司备考审阅报告》（会阅字[2018]0965号）。
本议案涉及关联交易，参加表决的董事共6名。表决结果为：同意：6票；
反对：0票；弃权：0票。关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生回避
表决。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018年3月9日
