600984 沪市 建设机械

股票简称：建设机械                                  股票代码：600984
      陕西建设机械股份有限公司

 （注册地：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路 11 号）
    2023 年度向特定对象发行股票预案

              二〇二三年十二月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2023 年 12 月 22 日召开的
第七届董事会第三十一次会议审议通过，已取得陕煤集团批准。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为陕煤集团，共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行对象陕煤集团系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。因此，陕煤集团认购本次发行股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

  3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 4.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  4、本次发行股票数量不超过 26,400 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，陕煤集团拟以现金方式全部认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。

  5、本次发行拟募集资金总额为不超过人民币 126,456.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。


  6、陕煤集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  7、本次发行前，陕煤集团直接持有公司 29.58%的股权，通过建机集团间接持有公司 4%的股权，合计持有公司 33.58%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陕煤集团认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，陕煤集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约。

  8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  9、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。

  10、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年的股东回报规划，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

  11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）分红回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  13、截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人为陕煤集团，本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  14、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。


                        目录


释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
 一、发行人的基本情况...... 8
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
 三、本次发行对象及其与公司的关系...... 10
 四、本次发行方案概况...... 11
 五、本次发行是否构成关联交易...... 13
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 13
 八、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节 发行对象基本情况...... 14
 一、发行对象的基本情况...... 14
 二、股权关系及控制关系...... 14
 三、主营业务情况及最近三年业务发展情况...... 15
 四、最近一年主要财务数据...... 15
 五、陕煤集团及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到处罚的说明 ...... 16
 六、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 16
 八、本次认购资金来源情况...... 17
 九、关于免于发出要约收购的说明...... 17
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 18
 一、协议主体和签订时间...... 18
 二、认购协议的主要内容...... 18
 三、违约责任...... 20
 四、协议成立、生效及终止...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
 一、本次募集资金的使用计划...... 21
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 21
 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响...... 22
 四、本次发行涉及项目报批事项情况...... 23

 五、本次发行募集资金使用可行性分析结论...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ...... 24
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
 联交易及同业竞争等变化情况...... 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，
 或者为其提供担保的情形...... 25
 五、本次发行对公司负债结构的影响...... 26
 六、本次向特定对象发行股票相关风险...... 26
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 29
 一、公司现行利润分配政策...... 29
 二、公司最近三年利润分配情况...... 32
 三、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划...... 33
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ...... 37
 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 37
 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 39
 三、本次发行的必要性和合理性...... 39 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
 术、市场等方面的储备情况...... 39
 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 ...... 39 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  ...... 41 七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的
 承诺...... 42

                        释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

 建设机械、发行人、公  指  陕西建设机械股份有限公司

 司
 本次发行、本次向特定

 对象发行股票、本次向  指  陕西建设机械股份有限公司2023年向特定对象发行股票
 特定对象发行

 陕煤集团              指  陕西煤业化工集团有限责任公司

 建机集团              指  陕西建设机械（集团）有限责任公司

 股东大会              指  陕西建设机械股份有限公司股东大会

 董事会                指  陕西建设机械股份有限公司董事会

 监事会                指  陕西建设机械股份有限公司监事会

 《公司章程》          指  《陕西建设机械股份有限公司章程》

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 上交所                指  上海证券交易所

                            经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
 A股                    指  所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                            交易的普通股

 交易日                指  上海证券交易所的正常交易日

 报告期、最近三年及一  指  2020年、2021年、2022年及2023年1-9月

 期