证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2023-067
陕西建设机械股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议通
知及会议文件于 2023 年 12 月 18 日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于 2023 年
12 月 22 日上午 9:30 以通讯表决方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名；公司监
事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
一、通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为本次向特定对象发行股票符合相关的条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、经逐项表决，通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、胡立群进行了回避。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得上海证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”），以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、定价基准日、发行价格和定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为 4.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司截至 2022 年 12 月 31 日经
审计的每股净资产（不足 0.01 元/股部分按 0.01 元/股计）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
派发股票红利或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D）/(1+N)；
其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派送现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后的发行价格。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 26,400 万股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、发行股票的锁定期
券交易所的有关规定执行。锁定期自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、募集资金运用
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 126,456.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、拟上市的证券交易所
锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项之日起十二个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《陕西建设机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、胡立群进行了回避。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《陕西建设机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
进行了回避。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《陕西建设机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、胡立群进行了回避。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、通过《关于公司与特定对象签订认购股份协议的议案》；
同意公司与控股股东及实际控制人陕煤集团签订附条件生效的《股份认购协议》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号2023-061）。
鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、胡立群进行了回避。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、通过《关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）分红回报规划的议案》；
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《陕西建设机械股份有限公司未来三年（2023 年－2025 年）分红回报规划》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号 2023-062）。
鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、胡立群
进行了回避。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号2023-061）。
鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、胡立群进行了回避。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号2023-063）。
鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、胡立群进行了回避。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、通过《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》；
鉴于公司拟向特定对象发行股票，为了合法、高效地完成相关工作，拟提请公司股东大会授权董事会办理下列事项：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定本次向特定对象发行股票的实施方案，其中包括决定发行时机、发行数量、发行起止时间。
2、根据证券监管部门的要求制作、修改本次向特定对象发行股票的申报材料。
3、根据向特定对象发行股票结果，修改《公司章程》中与注册资本、股份总数相关的条款,并办理股份登记和工商变更登记。
4、根据公司的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行相应调整。
5、以上授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、胡立群进行了回避。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、通过《关于修订公司内部控制相关制度的议案》。
为了充分维护公司投资者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和中国证监会新进发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司现行的《股东大会网络投票工作制度》《董事会工作规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事制度》《募集资金使用管理办法》《董事会审计委员会年报工作规程》《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》《关联交易管理制度》《董事、监事薪酬管理制度》《对外担保管理制度》共十五项制度的部分条款进行修订，其中《股东大会网络投票工作制度》《董事、监事薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号 2023-066）。
查看PDF原文
