陕西建设机械股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商
二〇二〇年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨宏军 柴昭一 李长安
申占东 陈永则 卢青
宋林 张敏 王满仓
陕西建设机械股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事声明 ...... 2
目录 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 本次发行基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
（一）发行人履行的内部决策程序...... 5
（二）监管部门的审核过程...... 6
（三）募集资金验资情况...... 6
（四）股份登记和托管情况...... 6
二、本次发行的基本情况 ...... 7
（一）发行股票种类及面值...... 7
（二）发行数量...... 7
（三）发行价格...... 7
（四）募集资金和发行费用...... 7
（五）限售期...... 8
（六）认购邀请书发送情况...... 8
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况...... 9
三、发行对象的基本情况 ...... 13
（一）陕西建设机械（集团）有限责任公司...... 13
（二）富国基金管理有限公司...... 14
（三）中联重科股份有限公司...... 14
（四）长城基金管理有限公司...... 15
（五）嘉实基金管理有限公司...... 16
（六）鹏华基金管理有限公司...... 16
（七）西安曲江文化金融控股（集团）有限公司...... 17
（八）融通基金管理有限公司...... 17
（九）泰康人寿保险有限责任公司-连投-积极成长...... 18
（十）泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红...... 18
（十一）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排...... 18
四、本次发行的相关机构 ...... 18
（一）保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司...... 19
（二）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司...... 19
（三）发行人律师：北京海润天睿律师事务所...... 19
（四）审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）...... 19
（五）验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）...... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 21
一、本次发行前后前十大股东变动情况...... 21
（一）本次发行前公司前十大股东情况...... 21
（二）本次发行后公司前十大股东情况...... 21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 22
三、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 22
（一）对公司股本结构的影响...... 22
（二）对公司资产结构的影响...... 23
（三）对公司业务结构的影响...... 23
（四）对公司治理结构的影响...... 23
（五）对公司高管人员结构的影响...... 23
（六）对关联交易和同业竞争的影响...... 23
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 24
一、关于本次发行定价过程的合规性...... 24
二、关于发行对象选择的合规性...... 24
三、关于认购对象认购资金来源的合规性...... 24第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 26
第五节 中介机构声明 ...... 27
保荐机构（联席主承销商）声明...... 27
联席主承销商声明 ...... 28
发行人律师声明 ...... 29
会计师事务所声明 ...... 30
第六节 备查文件 ...... 31
一、备查文件 ...... 31
二、查阅地点 ...... 31
三、查阅时间 ...... 31
四、信息披露网址 ...... 31
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
建设机械/发行人/公司 指 陕西建设机械股份有限公司
控股股东、建机集团 指 陕西建设机械（集团）有限责任公司
保荐机构（联席主承销商） 指 兴业证券股份有限公司
/联席主承销商/兴业证券
联席主承销商/华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
审计机构/会计师/希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
发行人律师/海润天睿律师 指 北京海润天睿律师事务所
事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 陕西建设机械股份有限公司股东大会
董事会 指 陕西建设机械股份有限公司董事会
监事会 指 陕西建设机械股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行/本次非公开发行 陕西建设机械股份有限公司本次拟以非公开发行股票
/本次非公开发行股票 指 的方式向特定对象发行不超过 165,558,692 股（含本数）
人民币普通股股票之行为
定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日，即 2020 年 4 月 2 日
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2018 年 2 月 23 日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》等与本次发行相关议案。
2018 年 4 月 3 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
2018 年 8 月 31 日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司修订非公开发行股票预案的议案》。
2019 年 4 月 3 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，将本次非公开发
行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2020 年 4 月 3
日。
2019 年 5 月 15 日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于二次修订公司 2018 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的议案》。
2020 年 2 月 21 日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》，《关于三次修订公司 2018 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议（三）的议案》、《关于提请股东大会再次延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案，并提交股东大会审议；2020 年 3 月 9
日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案，并将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和对董事会的授权期限均延长至 2021 年 4月 3 日。
（二）监管部门的审核过程
2019 年 8 月 30 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通
过。
2020 年 1 月 3 日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2284 号），核准公司非公开发行不超过 165,558,692 股新股。
（三）募集资金验资情况
本次发行实际发行数量为 139,163,401 股，发行价格为 10.82 元/股。截止 2020
年 4 月 13 日 12 时整，本次非公开发行的 10 名发行对象已将认购资金全额汇入
保荐机构（联席主承销商）兴业证券指定账户。经希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2020 年 4 月 15 日出具的希会验字（2020）0016 号《陕西建设机械
股份有限公司非公开发行 A 股股票资金到位情况验证报告》验证，截止 2020 年
4 月 13 日 12 时整，保荐机构（联席主承销商）已收到建设机械本次非公开发行
股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 1,505,747,998.82 元。
2020 年 4 月 14 日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认购款项扣除承销
费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。经希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 15 日出具的希会验字（2020）0017
号《陕西建设机械股份有限公司验资报告》验证，本次发行募集资金总额人民币1,505,747,998.82 元，扣除发行费用人民币 47,953,558.03 元（不含税），募集资金净额为人民币 1,457,794,440.80 元，其中计入股本人民币 139,163,401.00 元，计入资本公积人民币 1,318,631,039.80 元。
（四）股份登记和托管情况
公司已于2020年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件
流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假
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