600984 沪市 建设机械

股票代码：600984              股票简称：建设机械              编号：2020-016
        陕西建设机械股份有限公司

  第六届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议通
知及会议文件于 2020 年 2 月 16 日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于 2020 年 2
月 21 日上午 9:30 以通讯表决方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名；公司监事
会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
  会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
    一、通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）在内的不超过 35 名的特定投资者。除建机集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除建机集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的 20%（含 20%）。建机集团将不参与市场竞价过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，建机集团同意并承诺认购本次发行股票总数的 20%（发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）。

  本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  4、定价基准日、发行价格和定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司控股股东建机集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，建机集团同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过 165,558,692 股（含 165,558,692 股），其中公司
控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的 20%（含 20%）。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，建机集团同意并承诺认购本次发行股票总数的 20%（发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  6、发行股票的限售期

  建机集团此次所认购的股票限售期为 18 个月（如果本次发行完成后，建机集团及其一致行动人陕西煤业化工集团有限责任公司合计持有公司的股份比例超过公司已发行股份的 30%，则建机集团承诺自本次发行结束之日起 36 个月不转让其认购的本次非公开发行的股票,法律、法规、证券监管部门规范性文件另有规定的按照相关规定执行），其他特定投资者此次认购的股票限售期为 6 个月，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  7、募集资金的数量和用途

  本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 150,574.80 万元，拟投入如下项目：

                                                            单位：万元

        项目名称              项目总投资额        拟使用募集资金投资额

工程租赁设备扩容建设项目              160,928.61                150,574.80

  若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  8、拟上市的证券交易所


  限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  9、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策

  本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  10、本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东进行了回避。

    二、通过《关于三次修订公司 2018 年度非公开发行股票预案的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于 2018 年度非公开发行 A 股股票预案三次修订说明的公告》（公告编号 2020-009）。

  鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东进行了回避。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、通过《关于公司与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议（三）的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于与特定对象签署非公开发行股票认购协议之补充协议（三）的公告》（公告编号 2020-010）。

  此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    四、通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（三次修订稿）的公告》（公告编号 2020-011）。

  此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安
先生、申占东先生进行了回避。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    五、通过《关于再次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于再次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权期限的公告》（公告编号 2020-012）。

  表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    六、通过《关于提请股东大会再次延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于再次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权期限的公告》（公告编号 2020-012）。

  表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    七、通过《关于再次提请股东大会批准陕西建设机械（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    八、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏银行股份有限公司上海分行长宁支行办理 2200 万元固定资产贷款提供连带责任保证担保的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏银行股份有限公司上海分行长宁支行办理 2200 万元固定资产贷款提供担保的公告》（公告编号 2020-013）。

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；

    九、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在南京银行股份有限公司上海分行办理 8000 万元综合授信提供连带责任保证担保的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在南京银行股份有限公司上海分行办理 8000 万元综合授信提供担保的公告》（公告编号 2020-014）。

  表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十、通过《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号 2020-015）。

  表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

                                                  陕西建设机械股份有限公司
                                                          董事  会

                                                        2020 年 2 月 22 日