600984 沪市 建设机械

股票简称：建设机械                                        股票代码：600984
  陕西建设机械股份有限公司

    2018 年非公开发行股票

      预案（三次修订稿）

                  二 O 二 O 年二月


                        发行人声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        特别提示

  一、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2018 年 2 月 23 日召开的第六届
董事会第六次会议、2018 年 4 月 3 日召开的 2018 年第一次临时股东大会、2018
年 8 月 31 日召开的第六届董事会第十三次会议、2019 年 5 月 15 日召开的第六
届董事会第二十三次会议审议通过，并已获得国有资产监督管理部门的批准和中国证监会的核准。

    根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管
理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相
关规定，公司对本次非公开发行方案进行调整，于 2020 年 2 月 21 日召开第六
届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，调整后的方案尚需公司股东大会批准并履行中国证监会会后事项程序。

  二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）在内的不超过 35 名的特定投资者。除建机集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除建机集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的 20%（含20%）。建机集团将不参与市场竞价过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，建机集团同意并承诺认购本次发行股票总数的 20%（发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）。

  本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。


  三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司控股股东建机集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，建机集团同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。

  四、本次非公开发行股票数量不超过 165,558,692 股（含 165,558,692 股），
其中公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的 20%（含20%）。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，建机集团同意并承诺认购本次发行股票总数的 20%（发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）。

  五、建机集团此次所认购的股票限售期为 18 个月（如果本次发行完成后，建机集团及其一致行动人陕西煤业化工集团有限责任公司合计持有公司的股份比例超过公司已发行股份的 30%，则建机集团承诺自本次发行结束之日起 36 个月不转让其认购的本次非公开发行的股票,法律、法规、证券监管部门规范性文件另有规定的按照相关规定执行），其他特定投资者此次认购的股票限售期为 6个月。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行结束之日起开始计算。


  六、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 150,574.80万元，拟投入如下项目：

                                                                    单位：万元

        项目名称                项目总投资额          拟使用募集资金投资额

工程租赁设备扩容建设项目                160,928.61                  150,574.80

  若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
  七、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）和《上市公司章程指引（2014 年）》的相关规定，公司制定了《未来三年（2018-2020）分红回报规划》。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。

  九、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  十、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十一、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。


                        目录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一章  本次非公开发行方案概要...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系...... 15

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 16

  五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况...... 19
第二章  发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要...... 20

  一、建机集团的基本情况...... 20

  二、《股份认购协议》摘要...... 22
第三章  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25

  一、本次募集资金的使用计划...... 25

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 25

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
第四章  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业

  务结构的影响...... 32

  二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 33
  三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

  关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 34
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34
第五章  与本次发行相关的风险...... 35


  一、经营风险...... 35

  二、财务风险...... 35

  三、管理风险...... 36

  四、募集资金投资项目实施风险...... 36

  五、股市风险...... 36
第六章  公司的利润分配政策及执行情况...... 38

  一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 38

  二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 40
第七章  本次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施...... 45

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 45

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 46

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 47
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况...... 48

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施...... 49
  六、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回

  报措施得以切实履行的承诺...... 51
  七、公司的控股股东关于确保非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得

  以切实履行的承诺...... 51
  八、公司的实际控制人关于确保非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施

  得以切实履行的承诺...... 52

                          释义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、  指  陕西建设机械股份有限公司
建设机械
本次非公开发行股票、

本次发行、本次非公开  指  公司非公开发行不超过 165,558,692 股股票的行为

发行

本预案                指  陕西建设机械股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案

                          （