股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-022
陕西建设机械股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知及会议文件于2018年2月9日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2018年2月23日上午9:30在公司三楼会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行人民币普通股的条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、经逐项表决，通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）在内的不超过10名的特定投资者。除建机集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除建机集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%）。
建机集团将不参与市场竞价过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东建机集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过127,352,840股（含127,352,840股），其中公司
控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%）。若公司在
本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行股票的限售期
建机集团此次所认购的股票限售期为36个月，其他特定投资者此次认购的股票限
售期为12个月，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。限售
期自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金的数量和用途
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过150,574.80万元（含150,574.80
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目名称 项目总投资额（万元） 拟使用募集资金投资额（万元）
工程租赁设备扩容建设项目 160,928.61 150,574.80
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、拟上市的证券交易所
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东进行了回避。
三、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2018年非公开发行股票
预案》。
鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东进行了回避。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《陕西建设机械股份有限公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东进行了回避。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、通过《关于公司与特定对象签订认购股份协议的议案》；
同意公司与控股股东建机集团签订附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号2018-015）。
公司独立董事李敏、宋林和张敏对本次非公开发行事项已发表了认可意见。
鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东进行了回避。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、通过《关于制定公司未来三年（2018年-2020年）分红回报规划的议案》；
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《陕西建设机械股份有限公司未来三年（2018年-2020年）分红回报规划》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号2018-016）。
鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东进行了回避。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
九、通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号2018-017）。
鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东进行了回避。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十、通过《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》；
鉴于公司拟非公开发行股票，为了合法、高效地完成相关工作，拟提请公司股东大会授权董事会办理下列事项：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定本次非公开发行股票的实施方案，其中包括决定发行时机、发行数量、发行起止时间。
2、根据证券监管部门的要求制作、修改本次非公开发行股票的申报材料。
3、根据非公开发行股票结果，修改《公司章程》中与注册资本、股份总数相关的条款,并办理股份登记和工商变更登记。
4、根据公司的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行相应调整。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十一、通过《关于修改公司章程的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号2018-018）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十二、通过《关于公司向陕西煤业化工集团财务有限公司申请5000万元流动资金
借款的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向陕西煤业化工集团财务有限公司申请办理5000万元流动资金借款的关联交易公告》（公告编号2018-019）。鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占
