股票简称：建设机械 股票代码：600984
陕西建设机械股份有限公司
2018 年非公开发行股票
预案
二O一八年二月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经2018年2月23日召开的公司第六届
董事会第六次会议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）在内的不超过10名的特定投资者。除建机集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除建机集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含
20%）。建机集团将不参与市场竞价过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东建机集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
四、本次非公开发行股票数量不超过127,352,840股（含127,352,840股），
其中公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含
20%）。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、建机集团此次所认购的股票限售期为36个月，其他特定投资者此次认
购的股票限售期为12个月，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。限售期自本次发行结束之日起开始计算。
六、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 150,574.80
万元，拟投入如下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金投资额
工程租赁设备扩容建设项目 160,928.61 150,574.80
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
七、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《上市公司章程指引（2014年）》的相关规定，公司制定了《未来三年（2018-2020）分红回报规划》，该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
目录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 7
第一章 本次非公开发行方案概要......8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......16
四、本次非公开发行股票方案概要......16
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 19
第二章 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要...... 21
一、建机集团的基本情况...... 21
二、《股份认购协议》摘要...... 23
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次募集资金的使用计划......26
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......26
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 32
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响...........................................................................................................33
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......34
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 35
第五章 与本次发行相关的风险......36
一、经营风险......36
二、财务风险......36
三、管理风险......37
四、募集资金投资项目实施风险......37
五、本次非公开发行股票的审批风险...... 37
六、股市风险......38
第六章 公司的利润分配政策及执行情况...... 39
一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 39
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......41
第七章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施......46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 46
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......47
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................................................49
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施...... 50
六、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺................................................................................... 52
七、公司的控股股东关于确保非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺...................................................................................................52
八、公司的实际控制人关于确保非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺..................
