上市地：上海证券交易所 证券代码：600982 证券简称：宁波热电
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
交易对方 住所（通讯地址）
宁波开发投资集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
宁波能源集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼
独立财务顾问
二〇一八年十月
目 录
释 义....................................................................................................................................... 3
声 明....................................................................................................................................... 5
重大事项提示........................................................................................................................... 7
重大风险提示......................................................................................................................... 31
本次交易概况......................................................................................................................... 37
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
上市公司、宁波热电、公指宁波热电股份有限公司
司
宁波市国资委 指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
开投集团 指宁波开发投资集团有限公司
能源集团 指宁波能源集团有限公司
开投集团持有的溪口水电51.49%股权，能源集团持有的明州
标的资产 指热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、
宁波热力100%股权、宁电海运100%股权
上市公司拟向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电
本次交易、重组 指51.49%股权，向能源集团发行股份购买其持有的明州热电
100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁
波热力100%股权、宁电海运100%股权
预案 指《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》
摘要、本摘要 指《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
摘要》
重组报告书 指《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》
《发行股份购买资产框指宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限
架协议》 公司发行股份购买资产框架协议》
溪口水电 指宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
明州热电 指宁波明州热电有限公司
科丰热电 指宁波科丰燃机热电有限公司
久丰热电 指宁波久丰热电有限公司
宁波热力 指宁波市热力有限公司
宁电海运 指宁波宁电海运有限公司
长丰热电 指宁波长丰热电有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交指上海证券交易所
易所
国家能源局 指中华人民共和国国家能源局
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
天衡会计师 指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、国浩律师 指国浩律师（杭州）事务所
评估机构、天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指《宁波热电股份有限公司章程》
报告期、最近两年及一期指2016年、2017年和2018年1-7月
评估基准日 指2018年7月31日
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
专业用语
上网电量 指发电厂销售给电网的电量
上网电价 指发电厂销售给电网的单位电力价格
热电联产 指利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户
继续供热的生产方式
集中供热 指以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网
向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式
本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在宁波热电股份有限公司处查阅。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、资产评估工作正在进行中，尚未完成。本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除预案及其摘要内容以及与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方开投集团及能源集团已出具承诺函，将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，开投集团及能源集团将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次交易方案为宁波热电拟向开投集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的溪口水电51.49%股权，拟向能源集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。
二、标的资产预估和作价情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以2018年7月31日作为标的资产的评估基准日。
（二）标的资产的预估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的评估报告的评估结果为准。截至预案出具日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，标的资产的预估情况和根据预估情况测算的交易价格基本情况如下：
单位：万元
100%股权账面价值 100%股权预估值 增减值 增减率
标的资产
A B C=B-A D=C/A×100%
明州热电 15,599.59 29,878.69 14,279.10 91.54%
宁波热力 4,820.45 13,938.92 9,118.47 189.16%
科丰热电 4,287.31 18,146.77 13,859.46 323.27%
久丰热电 32,995.46 55,487.49 22,492.03 68.17%
宁电海运 11,232.49 10,751.25 -481.24 -4.28%
溪口水电 18,847.47 37,331.93 18,484.45 98.07%
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
（三）本次收购部分少数股东权益符合“
