上市地：上海证券交易所 证券代码：600982 证券简称：宁波热电
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年六月
目 录
目 录....................................................................................................................................... 2
释 义....................................................................................................................................... 3
声 明....................................................................................................................................... 5
一、本次交易基本情况........................................................................................................... 6
二、本次交易实施情况......................................................................................................... 10
三、中介机构的结论性意见................................................................................................. 14
四、新增股份数量和上市时间............................................................................................. 15
五、本次股份发行前后公司相关情况................................................................................. 16
六、本次新增股份发行上市的相关机构............................................................................. 19
七、持续督导......................................................................................................................... 21
八、备查文件......................................................................................................................... 22
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
报告书、本报告书 指 宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情
况暨新增股份上市公告书
上市公司、宁波热电、指 宁波热电股份有限公司
公司
上市公司拟向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电
本次交易、重组 指 51.49%股权，向能源集团发行股份购买其持有的明州热电
100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波
热力100%股权、宁电海运100%股权
预案、重组预案 指 《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》
重组报告书 指 《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》
《发行股份购买资产 指 宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限
框架协议》 公司发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产 指 宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限
协议》 公司发行股份购买资产协议》
溪口水电 指 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
明州热电 指 宁波明州热电有限公司
科丰热电 指 宁波科丰燃机热电有限公司
久丰热电 指 宁波久丰热电有限公司
宁波热力 指 宁波市热力有限公司
宁电海运 指 宁波宁电海运有限公司
开投集团持有的溪口水电51.49%股权，能源集团持有的明州
标的资产 指 热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、
宁波热力100%股权、宁电海运100%股权
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
开投集团 指 宁波开发投资集团有限公司
能源集团 指 宁波能源集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券 指 上海证券交易所
交易所
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
天衡会计师、审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、律师、法律 指 国浩律师（杭州）事务所
顾问
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波热电股份有限公司章程》
报告期、最近两年 指 2017年和2018年
报告期各期末 指 2017年12月31日和2018年12月31日
评估基准日 指 2018年7月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
一、本次交易基本情况
本次交易中，上市公司向能源集团发行股份购买其持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权和宁电海运100%股权，向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电51.49%股权。
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司直接持有上述公司股权，本次交易不安排募集资金。
1、交易对象
本次交易的交易对方为开投集团及其全资子公司能源集团。
2、标的资产
本次交易标的资产为开投集团持有的溪口水电51.49%股权，能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。
3、交易方式
本次交易为宁波热电向开投集团以发行股份的方式购买其持有的溪口水电51.49%股权，向能源集团以发行股份的方式购买其持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。
4、交易标的评估情况
本次交易以2018年7月31日作为标的资产的评估基准日。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的评估报告的评估结果为准。标的资产的评估情况和根据评估情况测算的交易价格基本情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 增减值 增减率
标的资产 账面价值 评估值 收购比例 标的资产
A B C=B-A D=C/A× 作价
100%
明州热电 15,599.59 29,835.32 14,235.73 91.26% 100.00% 29,835.32
宁波热力 4,820.45 13,938.86 9,118.42 189.16% 100.00% 13,938.86
溪口水电 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97% 51.49% 19,211.97
宁电海运 11,232.49 10,816.21 -416.28 -3.71% 100.00% 10,816.21
久丰热电 32,995.46 55,505.40 22,509.94 68.22% 40.00% 22,202.16
科丰热电 4,287.31 18,146.78 13,859.48 323.27% 98.93% 17,952.83
