证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2019-033
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：339,765,511股
发行价格：3.354元/股
预计上市时间
公司于2019年6月26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行的新增股份已完成股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
资产过户情况
本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。
验资情况
2019年6月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2019）00066号），经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2019年6月24日止，变更后的注册资本人民币1,086,695,511.00元，股本为人民币1,086,695,511.00元。
如无特别说明，本公告中有关简称与《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义一致。
第一节交易概况
一、本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；
2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；
5、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
6、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
7、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集团免于发出收购要约。
9、中国证监会核准本次交易。
综上，本次交易已取得全部必要的核准及备案；该等已取得的核准及备案事项，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重组可按照已经获得的核准及备案组织实施。
二、发行股份购买资产股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
（2）本次交易预案公告时确定的发行价格
公司原定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 3.27 2.94
前60个交易日 3.34 3.01
前120个交易日 3.35 3.02
为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，上市公司非公开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，2017年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为3.36元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为3.42元/股。
2019年6月6日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，具体方案内容为：公司以2018年12月31日总股本74,693万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税）。
该次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的股份发行价格为3.354元/股。
3、发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
4、发行股份数量
本次交易标的资产作价总计为113,957.35万元，鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产暨关联交易的发行价格和发行数量进行相应
的调整，调整后的股份发行价格为3.354元/股，调整后公司拟向各交易对方发行股份的数量调整情况如下：
序 交易对 标的资产 标的资产作 调整前交易对方取得 调整后交易对方取得
号 方 价（万元） 股份数量（万股） 股份数量（万股）
1 开投集 溪口水电 19,211.97 5,617.5361 5,728.0780
团 51.49%股权
2 明州热电 29,835.32
100%股权
3 宁波热力 13,938.86
100%股权
4 能源集 科丰热电 17,952.83 27,703.3271 28,248.4731
团 98.93%股权
5 久丰热电 22,202.16
40%股权
6 宁电海运 10,816.21
100%股权
合计 113,957.35 33,320.8632 33,976.5511
本次交易中上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
综上，本次发行股份数量由33,320.8632万股调整为33,976.5511万股。
三、验资情况
2019年6月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2019）00066号），经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2019年6月24日止，变更后的注册资本为人民币1,086,695,511.00元，股本为人民币1,086,695,511.00元。
四、股份登记情况
2019年6月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份数量为339,765,511股（有限售条件的流通股），其中向开投集团发行57,280,780股，向能源集团发行282,484,731股。相关新增股份登记已办理完毕。
五、资产过户情况
截至本报告出具日，本次重组6家标的公司已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，具体如下：
（1）明州热电
宁波明州热电有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上市公司持有明州热电100%股权。
（2）宁波热力
宁波市热力有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上市公司持有宁波热力100%股权。
（3）科丰热电
宁波科丰燃机热电有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上市公司持有科丰热电98.93%股权。
（4）久丰热电
宁波久丰热电有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上市公司持有久丰热电40%股权。
（5）宁电海运
宁波宁电海运有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上市公司持有宁电海运100%股权。
（6）溪口水电
宁波溪口抽水蓄能电站有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上市公司持有溪口水电51.49%股权。
至此，本次交易涉及的标的资产交割已完成，完成后上市公司持有明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁电海运100%股权及溪口水电51.49%股权。
六、独立财务顾问和律师事务所的结论意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，宁波热电已合法取得标的资产的相关股权并完成相关验资，宁波热电本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
4、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（二）律师的结论性意见
经核查，律师认为：
本次重组已取得必要的批准及授权，《重组协议》中约定的协议生效条件已全部满足；标的资产已完成过户手续；宁波热电已完成新增注册资本验资并已办理向交易对方发行股份的证券手续；宁波热电尚需按照相关法律法规的规定办理新增注册资本工商变更登记及新增股份上市事宜；本次重组实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；宁波热电办理本次重组的后续事宜不存在实质性法律障碍。
第二节发行结果及对象简介
一、发行结果
本次发行的具体结果如下：
序号 发行对象名称 发行数量（股） 锁定期（月）
1 开投集团 57,280,780 36
2 能源集团 282,484,731 36
开投集团、能源集团已作出承诺，自该股份交割完成（即上市公司股份登记的相关手续完成）之日起36个月内不进行转让。同时本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团、能源集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长6个月。
本次发行股份购买资产的新增股份已于2019年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为36个月。本次发行新增股份在其限售
