第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 23 日
以电子邮件形式发出通知，召开公司第九届董事会第十九次会议。会议于 2021
年 6 月 29 日下午在汇鸿大厦 26 楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 7 名，
实到董事 5 名。独立董事马野青先生、王延龙先生因公务原因未出席会议，书面授权委托独立董事丁宏先生代表决。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈述先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于修订<“三重一大”决策制度实施办法>的议案》
董事会同意对本办法中列入党委会审议或决策范围的“三重一大”事项中的内容进行修订。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于集团 2021 年度对外捐赠预算的议案》
为做好公司对外捐赠预算管理，结合捐赠工作安排，董事会同意公司及子公司 2021 年度对外捐赠预算合计 148.80 万元。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于提名叶炳华先生为第九届董事会董事候选人的议案》
公司收到股东兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）发来的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司第九届董事会董事候选人提名函》及相关提名材料，拟推荐叶炳华先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人。兴证资管负责管理兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫成 61 号集合资产管理计
划、兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫成 63 号集合资产管理计划和兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫成 71 号双红利轮动集合资产管理计划。三支产品构成一致行动人关系。兴证资管具备提名资格。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意叶炳华先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人，任期与第九届董事会一致。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于同日披露的《关于选举公司董事长、提名董事候选人及变更总裁的公告》。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于修订国企改革三年行动实施方案（2020-2022）的议案》
董事会同意公司修订《汇鸿集团国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》和《汇鸿集团国企改革三年行动实施方案（2020-2022 年）任务分解表（工作台账）》，将原先的五项改革任务（对应 49 条分项落实措施）更新为八项重要改革任务，对应 120 条分项落实措施。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于子公司汇鸿中嘉投资设立新加坡全资子公司的议案》
董事会同意公司子公司江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司（以下简称“汇鸿中嘉”）以自有资金 300 万美元在新加坡设立全资子公司，打造海外订单运营和资金收付中心。其中，首期投入 100 万美元，二期投入 200 万美元。项目名称
暂定 High Hope Aglory (Singapore) Limited Corporation，以最终登记注册
为准。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于子公司汇鸿浆纸增加纸浆期货套期保值业务额度的议案》
为进一步推动公司业务发展，根据公司《期货套期保值业务管理制度》等规定，结合实际经营情况，董事会同意公司三级全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司针对与自身业务相关的品种，以自有资金开展纸浆期货套期保值业务，交易品种
限于漂针浆一个品种，任意时点保证金不超过人民币 6000 万元。自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
本次交易事项在董事会审批权限内，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于子公司汇鸿中鼎收购鸿元鞋厂部分股权并实施相关固定资产投资暨关联交易的议案》
董事会同意公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司（以下简称“汇鸿中鼎”）以非公开协议方式使用自有资金受让开元轻工（香港）有限公司（以下简称“轻工香港”）持有的扬州鸿元鞋业有限公司（以下简称“鸿元鞋厂”）58.5%的股权，受让价格为经备案的评估价值。根据中资资产评估有限公司出具的《开元轻工（香港）有限公司拟股权转让涉及的扬州鸿元鞋业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中资评报字[2020]450 号），按照资产基础法，以2020年6月30日为评估基准日，鸿元鞋厂经评估后总资产价值为
3,580.34 万元，总负债为 517.60 万元，净资产为 3,062.74 万元，评估增值
1,282.51 万元，增值率 72.04%。对应 58.5%股权价值为 1,791.70 万元。
自评估基准日至交割日过渡期内，如鸿元鞋厂因盈利导致净资产增加，增加部分根据本次转让标的比例由汇鸿中鼎享有；如鸿元鞋厂因亏损导致净资产减少，减少部分根据本次转让标的比例由汇鸿中鼎承受。交易双方不得以过渡期内企业产生的期间损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
对于本次股权受让评估过程中涉及部分房产存在权属不清（瑕疵）的资产，包括：一是无法办理权属证书的新厂-房屋面积约 1950.19 平米（本次评估按照账面净资产列示，评估值 88.09 万元，约占评估总值的 2.87%）以及老厂-房屋
面积约 4213.90 平米，构筑物 2 项（本次评估按照账面净资产列示，评估值 5.36
万元，约占评估总值的 0.18%）；二是权证证载权利人为江苏鸿宇鞋业有限责任公司高邮支公司的老厂区厂房，房产所占土地使用权权利人为高邮市第二橡胶皮件厂。上述瑕疵资产总计 90.23万元，占评估总值的 2.95%，本次股权受让涉
及其中资金 52.78 万元（瑕疵资产总额×本次股权转让比例）。轻工香港承诺：
“ 1.上述两处待办房产资产为对外出租的老厂及新厂燃料库、机修间等辅助设施、构筑物，不是鸿元鞋厂核心资产，不影响鸿元鞋厂生产经营使用，不会给上市公司带来损失。2.轻工香港承诺积极配合鸿元鞋厂办理权证，如三年内仍无法办理产证，汇鸿中鼎可要求轻工香港回购，轻工香港将按照本次评估价值对上述权属瑕疵资产进行回购。3.自本次股权转让完成后，该部分资产归汇鸿中鼎所有，轻工香港将不再对该部分房地产主张任何权利。4.如因以上两处存在权属不清（瑕疵）资产给汇鸿中鼎造成损失的，轻工香港在本次转让价款范围内承担赔偿责任，无条件赔偿汇鸿中鼎因此遭受的一切直接或间接损失。”
上述股权受让交易完成后，汇鸿中鼎、鸿元鞋厂拟各使用自有资金 350 万元在鸿元鞋厂厂区内实施汇鸿中鼎研发中心固定资产投资。
上述交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于子公司汇鸿中锦清算注销盛博龙公司的议案》
为进一步聚焦主业，董事会同意公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）将其控制下的子公司江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司（以下简称“盛博龙公司”） 资产、人员、业务等资源进行整合，并将盛博龙公司清算注销。清算注销后，盛博龙公司将不再纳入公司合并报表范围，对公司财务指标不产生重大影响。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于子公司汇鸿粮油公司对子公司江苏嘉福公司增资的议案》
为协同资源整合，董事会同意公司控股子公司江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司（以下简称“汇鸿粮油”）对其控股子公司江苏嘉福国际贸易有限公司（以下简称“嘉福公司”）使用自有资金 585.5 万元进行增资。其中新增注册资本389 万元，196.5 万元转入资本公积。嘉福公司其他股东放弃本次同比例增资权。
上述增资事项完成后，嘉福公司的注册资本由 618 万元增至 1,007 万元，汇
鸿粮油直接持股比例由 20.23%增至 51.04%。
上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营层办理相关工商变更登记手续。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于子公司汇鸿亚森公司深化参照“双百企业”做法完善改革实施方案的议案》
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
公司董事会选举陈述先生担任公司董事长职务，任期与第九届董事会一致。根据《公司章程》和《公司董事会战略委员会工作细则》规定，董事长为公司的法定代表人，战略委员会设主任委员由董事长担任。陈述先生自当选为公司董事长之日起为公司法定代表人，并担任战略委员会主任委员。
详见公司于同日披露的《关于选举公司董事长、提名董事候选人及变更总裁的公告》。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
经公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任杨青峰先生担任公司总裁，任期与第九届董事会一致。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于提名杨青峰先生为第九届董事会董事候选人的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名杨青峰先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人，任期与第九届董事会一致。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于同日披露的《关于选举公司董事长、提名董事候选人及变更总裁的公告》。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2021 年 7 月 16 日召开 2021 年第二次临时股东大会，详
见公司于同日披露的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二一年七月一日
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