证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2015-055
四川广安爱众股份有限公司
关于与投资者签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票的情况概述
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议并通过了关于公司拟非公开发行股票不超过25000万股的相关议案，并分别与广安神龙投资有限公司（以下简称“神龙投资”）、新疆天弘旗实业有限公司（以下简称“新疆天弘旗”）、四川大耀实业有限责任公司（以下简称“大耀实业”）、四川裕嘉阁酒店管理有限公司（以下简称“裕嘉阁”），以及自然人杨林、蒋涛共6名特定投资者签署了附条件生效的《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。其中，神龙投资拟认购2000万股，天弘旗拟认购5000万股，大耀实业拟认购7000万股，裕嘉阁拟认购7000万股，杨林拟认购2000万股，蒋涛拟认购2000万股，上述投资者所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
二、本次非公开发行对象基本情况简介
（一）神龙投资
名称：广安神龙投资有限公司
法定代表人：王莉萍
注册地址：广安市广安区北辰办事处五星街6号
注册资本：1000万元
公司成立日期：2014.01.09
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：利用自有资金对外投资、项目投资（不含金融、证券及其他率、法规规定需许可或审批的项目）、建筑建材销售。
截至本文件公告日，神龙投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
广安区财政局
100%
广安神龙投资有限公司
（二）新疆天弘旗
名称：新疆天弘旗实业有限公司
法定代表人：张贵林
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区光明路59号时代广场小区1栋18层A座18B
注册资本：30000万元
公司成立日期：2015.02.03
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：生物科技研发及推广服务，建筑工程施工；销售；有色金属，铜合金，矿山设备，机械设备及配件，金属材料，矿产品，农畜产品；有色金属、铜合金技术开发及技术咨询服务，货运代理，仓储服务，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本文件公告日，新疆天弘旗与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
张贵林
100%
新疆天弘旗实业有限公司
（三）大耀实业
名称：四川大耀实业有限责任公司
法定代表人：邓博文
注册地址：达州市达川区马家乡柳杨村8社
注册资本：30000万元
公司成立日期：2014.08.28
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：餐饮管理、酒店管理、旅游项目开发、土地整理，农业、林业、物业技术推广、开发服务，建筑设备租赁，企业形象策划等。
截至本文件公告日，大耀实业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
邓博文 李世界
90% 10%
四川大耀实业有限责任公司
（四）裕嘉阁
名称：四川裕嘉阁酒店管理有限公司
法定代表人：邓仁勇
注册地址：成都市郫县犀浦镇华都大道东二段11号成都后花园40栋1单元3层2号
注册资本：1000万元
公司成立日期：2012.08.01
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：酒店管理服务，中餐，不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品、现榨饮料，茶座，足浴（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，涉及许可凭许可证经营）。
截至本文件公告日，裕嘉阁与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
唐铭阳 唐鹏 唐誉媛
85% 5% 10%
成都阳鹏源实业有限公司
100%
四川裕嘉阁酒店管理有限公司
（五）杨林
基本情况：杨林先生，身份证号码5129231977********，住所位于四川省岳池县九龙镇大西街**。最近5年均从事自由职业。
对外投资情况：无。
最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况：无。
本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况：不涉及。
本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况：不涉及。
（六）蒋涛
基本情况：蒋涛先生，身份证号4301041968********，住所位于湖南省株洲市天元区耀华新村**。蒋涛先生1991年毕业于湖南财经学院金融专业，1991年参加工作，在中国工商银行株洲分行就职7年。1998年至2009年经商。2010年创立株洲琛远高新材料有限责任公司，至今任公司执行董事兼总经理。
对外投资情况：蒋涛先生持有株洲琛远高新材料有限责任公司90%的股份。
最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况：无。
本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况：不涉及。
本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况：不涉及。
三、股票认购合同主要内容
2015年9月8日，公司分别与神龙投资、新疆天弘旗、大耀实业、裕嘉阁及自然人杨林、蒋涛分别签订了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：四川广安爱众股份有限公司
乙方（认购人）：广安神龙投资有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司及自然人杨林、蒋涛。
签订时间：2015年9月8日
（二）认购价格、认购数量、认购方式、缴款方式和限售期
1、认购价格
甲方本次非公开发行面值为1元的、将在上海证券交易所上市的人民币普通股A股，发行价格（暨乙方认购价格）为6.67元/股。其形成依据如下：
（1）本次非公开发行的发行价格（暨乙方认购价格）为定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%。
（2）因本次定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，且本次董事会召开前甲方股票已经停牌，故根据交易情况确定本次乙方认购价格为6.67元/股。
2、认购股份数量
（1）甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过2.5亿股，本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（2）乙方各成员认购数量及根据认购价格计算的认购价款分别如下：
序号 认购方名称 认购股份数（万股） 认购价款（万元）
1 四川大耀实业有限责任公司 7,000 46,690
2 四川裕嘉阁酒店管理有限公司 7,000 46,690
3 新疆天弘旗实业有限公司 5,000 33,350
4 广安神龙投资有限公司 2,000 13,340
5 杨林 2,000 13,340
6 蒋涛 2,000 13,340
合计 - 25,000 166,750
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量、发行价格（乙方认购的数量、认购价款）相应调整。
（4）乙方同意不可撤销地按本协议约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
3、认购方式、缴款方式
（1）乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（2）在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，乙方应在接到甲方的保荐机构(主承销商)通知后两个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户。
在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（3）双方确认：乙方不按期或全额缴纳认购价款，导致甲方实际募集资金数额低于本次发行募集资金总额上限的30%，则属于发行不成功。甲方应在确认发行不成功之日起五个工作日内，将认购价款无息退还给乙方。
4、限售期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行的新增股票在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
本认购合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会批准本次非公开发行；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）认购保证金及违约责任
1、认购保证金
（1）为保证合同的顺利履行，本合同签署之日起3个工作日内乙方应向甲方指定的银行账户支付约定的认购价款的3%作为认购保证金，待甲方实施本次发行时，该保证金转为乙方的部分认购价款。
（2）乙方若未按本条约定及时并全额支付认购保证金，乙方将自动丧失其根据合同约定认购本次非公开发行的股票的权利，且甲方有权追究乙方的违约责任。
（3）如果甲方本次非公开发行最终未获得中国证监会核准，则甲方应当在决定终止本次非公开发行之日起5个工作日内加算期间活期存
