健民药业集团股份有限公司
独立董事工作制度
(本制度尚需股东大会批准)
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，强化独立董事工作职能，充分发挥独立董事的作用，根据《公司法》《关上市公司独立董事履职指引》（以下简称《指引》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及 《公司章程》的有关规定，公司聘任独立董事，并建立独立董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立行使公司管理处置权，非经法律法规允许或股东大会批准不得将处置权转授他人。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《指引》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；
（七） 中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。
第三章 独立董事的人数、提名、选举和更换
第七条 公司董事会成员中独立董事为 3 名，其中至少包括一名会计专业人员。会
计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 ％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
被提名人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。被提名人应当承诺独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所和中国证监会湖北监管局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对上海证券交易所或者中国证监会湖北监管局持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所或中国证监会湖北监管局提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 独立董事的职权
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一） 公司拟发生重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等规定的其他特别职权。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第十六条 独立董事行使第十五条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询的，相关费用由公司承担。
第十七条 独立董事每年为公司有效工作时间原则上不低于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，与管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务、及时向公司进行书面质询，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时或适当地履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规、违反《公司章程》或损害社会公众股股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司改正，并有权向中国证监会湖北监管局和上海证券交易所报告。
第十九条 当存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会湖北监管局和上海证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第二十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一） 上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二） 在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三） 对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四） 在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五） 参加培训的情况；
（六） 按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七） 对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 对外担保；
（二） 重大关联交易；
（三） 董事的提名、任免；
（四） 聘任或者解聘高级管理人员；
（五） 董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六） 变更募集资金用途；
（七） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八） 制定资本公积金转增股本预案；
（九） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一） 上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二） 会计师事务所的聘用及解聘；
（十三） 管理层收购；
（十四） 重大资产重组；
（十五） 以集中竞价交易方式回购股份；
（十六） 内部控制评价报告；
（十七） 上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十） 独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 弃权意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。独立董事有权参与公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作，按照相关规定担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第五章 独立董事的工作条件
第二十四条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关独立董事的职权的市场和产业发展状况，提供其他相
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