健民药业集团股份有限公司
董事、监事薪酬管理制度
(本制度尚需股东大会批准)
第一章 总则
第一条 为进一步完善健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事的薪酬管理，使公司的董事、监事更好地履行勤勉尽责义务，有效调动董事、监事的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》 的规定，根据公司实际情况并结合行业薪酬水平，特制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东大会选举的董事和监事、由职工代表大会选举的职工监事，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职务并负责管理有关事务的董事，包括董事长（含副董事长，下同）等；
（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；
（四）职工监事：指由公司职工代表大会选举产生的监事；
（五）内部监事：指在公司担任具体职务的非职工监事；
（六）外部监事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除监事外其他
职务的监事。
第三条 公司董事、监事的薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合；
（二）薪酬实行按劳分配，与责、权、利相结合；
（三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合；
（四）薪酬与市场价值规律相符；
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员拟定董事津贴标准、内部董事的薪酬
与绩效考核方案，经董事会同意后，提交股东大会审议通过后实施；公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》开展相应的考核管理工作。
第五条 监事会提出监事的津贴标准及内部监事薪酬与绩效考核方案，提交股东大会审议通过后实施。监事会根据《监事会议事规则》及《监事会工作细则》对内部监事的薪酬开展相应的考核管理工作。
第六条公司人力资源部是公司董事、监事相关津贴、薪酬标准、绩效考核方案等的具体实施部门，资产财务部、董事会办公室和监事会办公室配合人力资源部做好相关工作。
第三章 薪酬标准及构成
第七条 公司董事、监事津贴标准：
（一）董事、监事津贴：独立董事、外部董事、外部监事在公司领取津贴；
（二）津贴标准：
1、独立董事津贴标准为 9 万元/年（含税）；
2、外部董事津贴标准为 6.25 万元/年（含税）；
3、外部监事津贴标准为 1.87 万元/年（含税）。
第八条 公司董事、监事薪酬标准：
1、在公司任职的董事、监事按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；其中，同时兼任高级管理人员的内部董事，以高级管理人员身份领取薪酬，具体由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审批后执行。
2、董事长薪酬由基本年薪和奖励薪酬共同构成。
（1）基本年薪标准：150 万元
基本年薪标准主要考量董事长岗位职务价值、责任态度、管理能力，并结合市场薪酬水平确定。
基本年薪标准为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从基本薪酬
中代扣代缴各类社会保险费用个人承担部分、住房公积金个人承担部分和个人所得税等。
（2）奖励薪酬：是指董事长全额或超额完成董事会确定的年度经营目标后，可以获得相应的奖励薪酬。奖励薪酬应综合考量公司短期经营目标实现和长远目标规划，结合行业水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定具体金额及发放方式。
第九条 公司董事、监事因出席公司董事会、监事会和股东大会的差旅费及依照法律法规及《公司章程》等行使职权时所需的其他费用由公司承担。
第四章 薪酬管理
第十条 公司董事、监事绩效考核：
（一）独立董事、未在公司担任实际职务的外部董事、外部监事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的各项考核；
（二）职工监事、除董事长以外的内部董事：根据公司内部员工与薪酬挂钩的绩效考核相关规定,围绕工作业绩、职责履行等方面进行考核,并依其所担任的职务和工作岗位进行薪资发放。其中，同时兼任高级管理人员的内部董事，按照高级管理人员绩效管理相关规定进行考核及薪资发放；
（三）董事长绩效考核应以提高企业经济效益为基础，根据公司董事会确定的年度经营目标，以提高股东价值回报为目的，由董事会薪酬与考核委员会对董事长进行综合考核。
第十一条 公司董事、监事的薪酬体系应为公司经营战略目标服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。调整依据为：
（一）同行业薪资水平：每年通过公开的薪酬数据,收集同行业薪酬数据进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平,以薪酬的实际购买力不低于公司薪酬调整水平作为参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）个人业绩或能力突出，以及岗位发生变动的可进行个别调整。
第十二条 公司董事、监事薪酬调整程序
监事会可以根据行业水平、公司经营业绩增长幅度以及个人绩效完成情况，对外部监事津贴标准进行调整，津贴标准向上或向下调整的幅度为第三章规定的相应标准的 50%；
董事会薪酬与考核委员会可以根据行业水平、公司经营业绩增长幅度以及个人绩效完成情况，对董事会成员的津贴标准/基本年薪标准进行调整。津贴标准/基本年薪标准向上或向下调整的幅度为第三章规定的相应标准的 50%；
若津贴标准/基本年薪标准向上或向下调整的幅度超过第三章规定的相应标准的 50%，需对本制度相关章节进行修订，并提请股东大会批准后执行。
第五章 附则
第十三条本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第十四条 本制度中关于董事薪酬制度相关内容的解释权归属于公司董事会,关于监事薪酬制度相关内容的解释权归属于监事会。
第十五条 本制度经股东大会批准后自本年度开始执行。
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