证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-024
湖南新五丰股份有限公司关于收购控股股东子公司
全部股权暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“本公司”或“公司”）
拟收购湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集
团”）持有的湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司（以下简称“网岭伍零
贰”）100%股权，股权转让价格为人民币 2,722.97 万元。根据湖南万安
达集团铭德实业有限责任公司（以下简称“铭德实业”）、现代农业集
团及网岭伍零贰签署的《援助管理服务合同》，现代农业集团应向铭德
实业支付援助管理和技术服务费用人民币 148.00 万元，前述款项已由网
岭伍零贰代现代农业集团向铭德实业支付。经现代农业集团与新五丰协
商一致，基于前述代付事宜现代农业集团对网岭伍零贰的人民币 148.00
万元债务转由新五丰承接并在本次股权转让价款中扣除，新五丰应向现
代农业集团支付剩余股权转让价款人民币 2,574.97 万元。
本次交易对方为新五丰的控股股东现代农业集团。根据《上海证券交易
所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的
关联董事需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产
重组。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易金额：
1.过去 12 个月公司与同一关联人及其下属公司，以及同一关联人
的一致行动人的交易（不含本次交易）累计金额为 196,321.85
万元。
2.过去 12 个月公司与同一关联人及其下属公司以外的关联方进行
的交易类别相关的交易累计金额为 0 元。
包括本次关联交易在内，除已经公司股东大会审议通过并披露的事项外，
过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别
下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。因此，本次交易无需提交公司股东大会审
议。
本次交易过程中交易各方可能出现未能依约履行合同义务的情况，交易
实施存在不确定性风险；网岭伍零贰生产场所为租赁土地，租赁到期后，
可能出现土地续租及未来租金的不确定性风险，敬请广大投资者理性投
资，注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
新五丰拟收购现代农业集团持有的网岭伍零贰 100%股权，根据双方拟签署的《湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司股权转让协议》，股权转让价格为人民币2,722.97 万元。根据铭德实业、现代农业集团及网岭伍零贰签署的《援助管理服务合同》，现代农业集团应向铭德实业支付援助管理和技术服务费用人民币148.00 万元，前述款项已由网岭伍零贰代现代农业集团向铭德实业支付。经现代农业集团与新五丰协商一致，基于前述代付事宜现代农业集团对网岭伍零贰的人民币 148.00 万元债务转由新五丰承接并在本次股权转让价款中扣除，新五丰应向现代农业集团支付剩余股权转让价款人民币 2,574.97 万元，支付方式为自有资金（非募集资金）。
本次交易以 2022 年 10 月 31 日作为评估基准日。根据中瑞世联资产评估集
团有限公司出具的《湖南新五丰股份有限公司拟收购股权涉及的湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第
000390 号）报告，截止 2022 年 10 月 31 日，网岭伍零贰股东全部权益评估价值
为 2,722.97 万元，增值额为 1,105.98 万元，增值率为 68.40 %。
（二）本次交易的目的和原因
公司在网岭伍零贰所在生产经营场所株洲攸县及周边有多个生猪养殖基地。基于此背景，本次收购网岭伍零贰 100%股权主要是为了匹配公司在株洲攸县及周边地区生猪养殖产能的饲料需求，有利于进一步完善当地生猪产业链布局，强化公司整体资源的集约高效利用，降低公司生猪养殖业务的饲料综合成本。同时，本次交易的实施有利于解决公司与控股股东现代农业集团在饲料生产的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
2023 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第三十八次会议暨 2022 年董事会年
度会议以同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过了《公司收购控股股
东子公司全部股权暨关联交易的议案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。
公司独立董事对上述事项予以了事前认可并发表了赞同的独立意见。
（四）其他事项
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内，除已经公司股东大会审议通过并披露的事项外，过去12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。
董事会授权经营层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，现代农业集团直接持有本公司 243,642,903 股，持股比例22.63%，并控制本公司 51.53%的表决权，系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
成立日期：1988 年 1 月 19 日
注册地址：湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路 369 号星城荣域园
企业类型：其他有限责任公司
主要办公地点：湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路 369 号星城荣域园
法定代表人：许维
注册资本：400000 万元人民币
统一社会信用代码：91430000183761303B
经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：湖南农业发展投资集团有限责任公司持股 81%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股 10%，湖南省国有投资经营有限公司持股 9%
现代农业集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系如下：
1. 截至本公告日，现代农业集团直接持有本公司243,642,903股，持股比例22.63%，并控制本公司51.53%的表决权，系本公司的控股股东。
2. 截至本公告日，新五丰董事熊鹰为现代农业集团控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）党委委员、副总经理；新五丰董事胡静为湖南农业集团党委委员、总会计师；新五丰董事龙林为湖南农业集团质量安全部部长；新五丰监事蒋正山为湖南农业集团财务管理部副部长；新五丰监事陈继海为湖南农业集团战略发展部副部长。
3. 现代农业集团与本公司在业务、债权债务等方面的其他关系，详见同日披露的公司《2022年年度报告》。
除上述关系外，现代农业集团与本公司之间不存在其他方面关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的：湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司 100%股权
主要股东及持股比例：现代农业集团持有网岭伍零贰 100%股权
成立日期：1990 年 5 月 16 日
注册地址：湖南省株洲市攸县网岭镇甘溪社区洞井组
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：曾吾山
注册资本：1,025.00 万元人民币
统一社会信用代码：914302231845657260
经营范围：饲料制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
网岭伍零贰前身为湖南省攸县网岭五〇二饲料厂，由湖南省网岭园艺场投资
设立，于 1990 年 5 月 16 日在攸县工商行政管理局登记注册，成立时为自主经营、
自负盈亏的全民所有制饲料生产经营企业。湖南省网岭园艺场又称“湖南省网岭监狱”，隶属于湖南省监狱管理局。后经历次增资与改制，网岭伍零贰变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司注册资本为 1025.00 万元。
2022 年 6 月 17 日，湖南省人民政府国资产监督管理委员会（以下简称“湖
南省国资委”）出具“湘国资产权〔2022〕107 号”通知，将湖南万安达集团有限责任公司（以下简称“万安达集团”，持有铭德实业 100%股权）所持网岭伍零
贰 100%国有股权无偿划转至现代农业集团。2022 年 6 月 30 日，万安达集团、
现代农业集团、铭德实业”和网岭伍零贰就股权转让事宜签署了《企业国有产权无偿划转协议》及补充协议，协议中约定：无偿划转标的为万安达集团持有的网岭伍零贰 100%国有产权，对应认缴出资额为 1,025.00 万元，实缴出资额为
1,025.00 万元；2022 年 7 月 18 日，攸县市场监督管理局核准了本次变更。
网岭伍零贰的主要产品及业务情况如下表所示：
上游行业 上游产品 下游行业 下游产品 公司业务
玉米、小麦、大豆
种植业 畜牧业 猪、鸡、鸭、鱼 饲料制造
等粮食
（续）
公司行业 产品细分 主要用途 产品特质 业务流程简述
农副食品 猪、鸡、鸭、 饲养猪、 标准化产 销售合同-采购原料-支付货款-
加工业 鱼饲料 鸡、鸭、鱼 品 按订单排产-发货-确认收入
本次交易系公司拟收购现代农业集团持有的网岭伍零贰 100%股权。网岭伍零贰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，并未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
网岭伍零贰最近一年又一期的主要财务指标情况（未经审计）：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 2,809.3
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