证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2020-039
湖南新五丰股份有限公司关于收购广州壮壮科技发 展有限公司股权并增资，及广州壮壮科技发展有限
公司投资广州从化区鳌头猪场建设项目的公告重要内容提示：
●投资标的名称：
1、湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）以现金方式收购广州聚力科技发展有限公司（以下简称“广州聚力科技”）全资子公司广州壮壮科技发展有限公司(以下简称“广州壮壮科技”)90%股权，交易对价为人民币 14,968,421 元。
2、本次收购完成后，广州壮壮科技全体股东拟按照出资比例向广州壮壮科技同比例增资共计 4,000 万元。本次增资中，公司按照出资比例向广州壮壮科技同比例增加投资 3,600 万元，广州聚力科技按出资比例向广州壮壮科技同比例增加投资 400 万元，增资后广州壮壮科技注册资本为 5,700 万元，公司仍持有广州壮壮科技 90%的股权，广州聚力科技仍持有广州壮壮科技 10%的股权。
3、收购、增资事项完成后，公司持有 90%股权的控股子公司广州壮壮科技
发展有限公司拟在广州市从化区鳌头镇新建 1 个存栏 100 头公猪的公猪站、1 个
存栏 4,800 头繁殖母猪的养殖基地、1 个存栏 2.65 万头保育育肥基地。项目建成
达产每年提供 7.0 公斤优质三元仔猪 6.4 万头，年出栏优质商品育肥猪 6.0 万头。
项目工程总投资为 16,396.36 万元。项目建成投产后，项目正常年销售收入
13,559.04 万元，年利润总额 2,398.69 万元。
●投资金额：
1、公司以现金方式收购广州聚力科技全资子公司广州壮壮科技 90%股权，交易对价为人民币 14,968,421 元。
2、本次收购完成后，广州壮壮科技全体股东拟按照出资比例向广州壮壮科技同比例增资共计 4,000 万元。本次增资中，公司按照出资比例向广州壮壮科技同比例增加投资 3,600 万元，公司仍持有广州壮壮科技 90%的股权。
3、收购、增资事项完成后，由广州壮壮科技投资 16,396.36 万元新建 1 个存
栏 100 头公猪的公猪站、1 个存栏 4,800 头繁殖母猪的养殖基地、1 个存栏 2.65
万头保育育肥基地。
●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组事项。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需提交公司股东大会批准。
●特别风险提示:
存在生猪疾病疫情的风险；生猪价格持续波动对公司经营的风险；原材料价格波动的风险；环保政策变化的风险；国家行业政策变化的风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为积极扩大生猪养殖规模，拓展广东当地生猪市场，湖南新五丰股份有限公司以现金方式收购广州聚力科技发展有限公司全资子公司广州壮壮科技发展有限公司 90%股权，交易对价为人民币 14,968,421 元。
本次收购完成后，广州壮壮科技全体股东拟按照出资比例向广州壮壮科技同比例增资共计 4,000 万元。本次增资中，公司按照出资比例向广州壮壮科技同比例增加投资 3,600 万元，广州聚力科技按出资比例向广州壮壮科技同比例增加投资 400 万元，增资后广州壮壮科技注册资本为 5,700 万元，公司仍持有广州壮壮科技 90%的股权，广州聚力科技仍持有广州壮壮科技 10%的股权。
收购、增资事项完成后，公司持有 90%股权的控股子公司广州壮壮科技发展
有限公司拟在广州市从化区鳌头镇新建 1 个存栏 100 头公猪的公猪站、1 个存栏
4,800 头繁殖母猪的养殖基地、1 个存栏 2.65 万头保育育肥基地。项目建成达产
每年提供 7.0 公斤优质三元仔猪 6.4 万头，年出栏优质商品育肥猪 6.0 万头。项
目工程总投资为16,396.36万元。项目建成投产后，项目正常年销售收入13,559.04万元，年利润总额 2,398.69 万元。
（二）交易的审议情况
2020 年 5 月 29 日，新五丰第五届董事会第六次会议以 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权，通过了《公司关于收购广州壮壮科技发展有限公司股权并增资，及广州壮壮科技发展有限公司投资广州从化区鳌头猪场建设项目的预案》。
公司独立董事对本次事项发表独立意见如下：公司收购广州壮壮科技发展有限公司部分股权并增资、及投资新建广州市从化区鳌头镇猪场建设项目，符合公司扩大生猪养殖产能的战略定位，符合公司布局粤港澳大湾区的需要，有利于公司的长远发展，没有损害公司和中小股东的利益。
根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会批准。
（三）交易的其他事项
本次交易事项，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、交易当事人基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方的基本情况：
公司名称：广州聚力科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广州市白云区棠景街航云南街280号1楼1206房
法定代表人：关杰鸿
注册资本：500万元
经营范围：农业技术咨询、交流服务；农业技术开发服务；农业科学研究和试验发展；贸易代理；蔬菜批发；水产品批发；茶叶作物及饮料作物批发；鲜肉、冷却肉配送；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；装卸搬运；房地产开发经营；房屋租赁；有机肥料及微生物肥料零售；饲料零售；饲料添加剂批发；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；境内旅游和入境旅游招徕、咨询服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务)；企业形象策划服务；策划创意服务；花卉种植；园艺作物种植；林木育种；林木育苗；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；生鲜家禽批发；生鲜家禽零售；日用杂品综合零售；零售鲜肉(仅限猪、牛、羊肉)；冷冻肉零售；日用器皿及日
用杂货批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；调味品批发；非酒精饮料、茶叶批发；酒类批发；预包装食品批发；乳制品批发；预包装食品零售；经营保险代理业务(具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务许可证》为准)；牛的饲养；马的饲养；猪的饲养；鸡的饲养；鸭的饲养；鹅的饲养。
成立日期：2019年3月18日
广州聚力科技发展有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截止 2019 年 12 月 31 日，广州聚力科技发展有限公司的未经审计的资产总
额为 1,505,474.43 元，资产净额为 216,499.96 元，2019 年度营业收入为 97,087.38
元，净利润为-153,587.29 元。
截止2020年3月31日，广州聚力科技发展有限公司的未经审计的资产总额为1,789,681.28元，资产净额为142,937.07元，2020年度1-3月营业收入为0.00元，净利润为-73,562.89元。
三、交易标的基本情况
（一）收购事项
1、交易的名称
交易的名称：公司以现金方式收购广州聚力科技全资子公司广州壮壮科技90%股权，交易对价为人民币 14,968,421 元。
2、权属状况说明
广州壮壮科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
公司名称：广州壮壮科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：广州市从化区鳌头镇前进中路 3 号第 4 幢 402 房
法定代表人：关杰鸿
注册资本：1,700 万元人民币
经营范围：饰物装饰设计服务；包装装潢设计服务；时装设计服务；农业技
术咨询、交流服务；农业技术开发服务；农业科学研究和试验发展；贸易代理；蔬菜批发；水产品批发；茶叶作物及饮料作物批发；鲜肉、冷却肉配送;互联网商品销售（许可审批类商品除外）；装卸搬运；房地产开发经营；房屋租赁；有机肥料及微生物肥料零售；饲料零售；饲料添加剂批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；企业形象策划服务；策划创意服务；花卉种植；园艺作物种植;林木育种；林木育苗；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；生鲜家禽批发；生鲜家禽零售；日用杂品综合零售；零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）；冷冻肉零售；日用器皿及日用杂货批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；调味品批发；非酒精饮料、茶叶批发；酒类批发；预包装食品批发；乳制品批发；预包装食品零售；牛的饲养；马的饲养；猪的饲养；鸡的饲养；鸭的饲养；鹅的饲养。
成立时间：2019 年 4 月 19 日
截止2019年12月31日，广州壮壮科技的未经审计的资产总额19,099,060.02元，资产净额为16,699,400.02元，2019年度营业收入为0.00元，净利润为
-300,599.98元。
截止2020年3月31日，广州壮壮科技的未经审计的资产总额为
19,304,694.05元，资产净额为16,659,367.39元，2020年度1-3月营业收入为0.00元，净利润为-49,032.63元。
4、交易标的审计、评估情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的《天健湘审【2019】
1278 号审计报告 》， 截至 2019 年 11 月 30 日，广州壮壮科技资产总计
20,593,519.44 元，负债 3,882,993.33 元，所有者权益 16,710,526.11 元。2019
年 4 月 19 日-11 月 30 日净利润-289,473.89 元。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《中瑞评报字【2019】第 001259
号资产评估报告》，本次交易评估基准日为 2019 年 11 月 30 日，经资产基础法
评估，广州壮壮科技总资产账面价值为 2,059.35 万元，评估价值 2,059.34 万元，
评估减值 0.01 万元，减值率 0.0005%；负债账面价值 388.30 万元，评估价值
388.30 万元，评估无增减值；净资产账面价值 1,671.05 万元，评估价值为
1,671.04 万元，评估减值 0.01 万元，减值率 0.001%。
（二）增资事项
广州壮壮科技全体股东拟按照出资比例向广州壮壮科技同比例增资共计
4,000 万元。本次增资中，公司按照出资比例向广州壮壮科技同比例增加投资3,600 万元，广州聚力科技按出资比例向广州壮壮科技同比例增加投资共计 400万元，增资后广州壮壮科技注册资本为5,700万元，公司仍持有广州壮壮科技 90%的股权，广州聚力科技仍持有广州壮壮科技 10%的股权。
增资前，广州壮壮科技股权结构如下：
股东名称 股份（万股） 持股比例
湖南新五丰股份有限公司 1,530 90%
广州聚力科技发展有限公司 170 10%
合计 1700 100%
增资后，广州壮壮科技股权结构如下：
股东名称 股份（万股） 持股比例
湖南新五丰股份有限公司 5,130 90%
广州聚力科技发展有限公司 570 1
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