证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2014-051
证券代码：122226 证券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于收购矿物绝缘电缆业务和资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为了有效进行产业整合，做大做强矿物绝缘电缆业务，巩固在矿物绝缘电缆行业的地位，快速实现公司战略规划布局，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公司”）于2014年11月15日与自然人张余和李丹签署《关于收购矿物绝缘电缆业务的协议》，在张余和李丹将其实际控制的上海安捷防火电缆有限公司（以下简称“上海安捷”）和上海上缆安捷电缆有限公司（以下简称“上海上缆”）与矿物绝缘电缆业务有关的资产、人员和业务资产注入到一家新公司的基础上，由宝胜股份收购新公司100%股权。本次交易的价格为20,000万元人民币，新公司在宝胜股份收购后的三年承诺净利润分别为2,400万元、2,880万元和3,460万元。
●本次交易未构成关联交易
●公司将对标的资产进行审计评估，并经国资国有资产管理部门备案后，提交公司股东大会的批准。
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概况
1、交易概况
2014年11月15日，公司与自然人张余和李丹签署《关于收购矿物绝缘电缆业务的协议》（以下简称“《收购协议》”），在张余和李丹将其实际控制的上海安捷和上海上缆与矿物绝缘电缆业务有关的资产、人员和业务资产注入到一家新公司的基础上，由宝胜股份收购新公司100%股权。
2、本次交易履行的相关程序
2014年11月15日，公司第五次董事会第十八次会议审议通过了《关于收购矿物绝缘电缆业务和资产的议案》，公司将对标的资产进行审计评估，并经国资国有资产管理部门备案后，提交公司股东大会的批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
张余现持有上海安捷100%股权，张余和李丹现合计持有上海上缆82%股权，张余和李丹为上海安捷和上海上缆的实际控制人。
张余和李丹为夫妻关系，其中张余为上海安捷和上海上缆的经营管理者。
张余，中国国籍，曾先后担任上海电缆厂亚龙线缆供应公司销售总经理、上海浦东电缆厂有限公司总经理、上海亚龙工业集团有限公司总裁兼浦东电缆厂有限公司董事长，现在担任上海安捷董事长。
本公司与张余、李丹、上海安捷以及上海上缆不存在关联关系，本次收购事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为新公司100%股权，张余和李丹须将上海安捷和上海上缆目前与矿物绝缘电缆业务有关的资产、人员和业务资产注入到新公司。
1、上海安捷
上海安捷为矿物绝缘电缆加工和制造业务的主要运营实体，该公司与矿物绝缘电缆相关的品牌、业务、人员及相关资产将注入到新公司。
（1）上海安捷的基本情况如下：
名 称 ： 上海安捷防火电缆有限公司
住 所 ： 浦东新区南汇新城镇飞舟路58号
法定代表人 ： 张余
注册资本 ： 10,000万元人民币
实收资本 ： 10,000万元人民币
企业类型 ： 一人有限责任公司（自然人独资）
电线电缆加工、制造，金属拉丝加工；从事货物及技术的进出
经营范围 ：
口业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
营业期限 ： 1993年8月14日至2022年9月17日
（2）上海安捷的股东为张余一人。
（3）主要财务数据
币种：人民币
2014年1-6月 2013年度
项目 （2014.6.30） （2013.12.31）
总资产 246,462,082.78 229,629,033.15
净资产 120,834,736.98 112,817,826.90
收入 55,952,873.70 107,654,550.59
净利润 8,016,909.88 12,817,827.16
注：上海安捷的上述财务数据未经审计
2、上海上缆
上海上缆目前虽不从事具体的业务，但上海安捷目前所使用的相关厂房、土地和部分设备系向上海上缆租赁，该公司的土地、厂房和与矿物绝缘电缆业务相关的设备将注入到新公司。
（1）上海上缆的基本情况如下：
注册号 ： 310228000950275
名 称 ： 上海上缆安捷电缆有限公司
住 所 ： 浦东新区南汇新城镇飞舟路58号1幢
法定代表人 ： 张余
注册资本 ： 9,000万元人民币
实收资本 ： 9,000万元人民币
企业类型 ： 有限责任公司（自然人投资或控股）
电线电缆、电缆附件、五金电器加工、销售。（依法经批准的项
经营范围 ：
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 ： 2006年04月12日至2036年04月11日
（2 ）上海上缆的股东为：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例
李丹 6480 72%
周雷 1080 12%
李万素 540 6%
张余 900 10%
合计 9,000 100.00%
（3）主要财务数据
币种：人民币
2014年1-6月 2013年度
项目 （2014.6.30） （2013.12.31）
总资产 102,813,567.00 151,635,106.00
净资产 59,911,151.00 65,306,912.00
收入 1,525,000.00 3,050,000.00
净利润 - 5,130,798.00 - 10,319,782.00
注：上海上缆的上述财务数据未经审计
四、收购协议的主要内容
1、收购新公司100%股权的前提条件
（1）上海安捷和上海上缆现有与矿物绝缘电缆相关的品牌、业务及相关资产已全部投入到新公司。截至审计基准日，新公司的帐面净资产（不包含专利出资）不低于8,000万元；
（2）新公司设立了与上海安捷相同的组织架构，上海安捷的原有业务已转移至新公司，新公司已实现盈利；
（3）新公司取得相关环保主管部门关于生产项目环境影响报告书的批复文件等生产经营所必要的资质证书。
2、股权转让
（1）转让方应按《收购协议》约定的条件，将不存在任何索赔、质押、冻结及其他限制转让条件等法律障碍或第三者权益的新公司100%股权转让给宝胜股份。
（2）自收购新公司前提条件成就之日起30日内，宝胜股份应安排相关审计评估机构对新公司进行审计、评估，并在依据国有资产管理规定需要将评估结果报国有资产管理部门备案的情形下报相关国有资产部门备案，力争在60天内完成审计、评估和国有资产管理部门备案工作。在新公司审计、评估报告出具后的30日内，宝胜股份与转让方应按照《收购协议》的约定签署相关股权转让协议，并完成股权转让的工商变更登记手续，取得核准变更通知书。
（3）双方同意，宝胜股份以货币资金人民币20,000万元（大写：贰亿元）为股权转让款受让转让方持有的新公司的100%股权。
3、股权转让价款的支付
（1）宝胜股份于目标股权过户到宝胜股份名下后5个工作日内，将最终股权转让价款的60%支付至转让方指定的账户；
（2）在新公司第一个承诺年度审计报告出具后的10个工作日内，支付最终股权转让价款的13%；
（3）在新公司第二个承诺年度审计报告出具后的10个工作日内，支付最终股权转让价款的13%；
（4）在新公司第三个承诺年度审计报告出具后的10个工作日内，支付最终股权转让价款的14%。
4、新公司的治理
（1）新公司不设董事会，设执行董事一人，由宝胜股份委派。
（2）新公司不设监事会，设监事一人，由宝胜股份委派。
（3）为了确保新公司经营团队的稳定性，双方一致同意由张余担任新公司总经理，任期自新公司100%股权过户至宝胜股份名下之日起4年，除财务总监由宝胜股份委派外，新公司副总经理由总经理提名，报宝胜股份审核同意后由总经理任免。新公司的中层干部由总经理任免，报
