中国中材国际工程股份有限公司2021 年第三次临时股东大会会议材料
二〇二一年十一月 北京
中国中材国际工程股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程
...... 2二、中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会须知 .. 3三、议案
（一）《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
（二）《关于聘任公司 2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
（三）《关于调整独立董事津贴的议案》
中国中材国际工程股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 11 月 11 日下午 14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 11 月 11 日交易
时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 11 月 11 日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
（一）《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》;
（二）《关于聘任公司 2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机
构的议案》；
（三）《关于调整独立董事津贴的议案》；
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2021 年第三次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
中国中材国际工程股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保2021年第三次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司 2021 年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一
关于为全资子公司银行授信提供担保的议案
各位股东：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中材海外科技公司因业务发展需要，向银行申请授信额度，根据银行要求需由公司为其提供担保。为满足中材海外科技公司经营资金需求，公司拟为其银行授信提供连带责任担保。具体情况如下:
一、担保情况概述
公司拟为中材海外科技公司提供总金额为 1.1 亿美元和 3 亿元人民币
的授信额度担保，授信自股东大会审议通过之日起一年内有效，担保期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。担保授信的具体情况如下：
银行 授信额度 授信种类
中信银行 1 亿人民币 非融资性保函、信用证、贸易融资、远期结售汇、
银行承兑汇票
建设银行 1 亿人民币 非融资性保函、国内保理用于 e 信通，流动资金贷
款、银行承兑汇票
交通银行 1 亿人民币 非融资性保函、信用证、银行承兑汇票、快捷保理
花旗银行 0.8 亿美元 非融资性保函、信用证、远期结售汇、贸易融资、
贴现业务、商务卡
汇丰银行 0.3 亿美元 非融资性保函、信用证、贸易融资、远期结售汇、
银行承兑汇票
鉴于中材海外科技公司与公司全资子公司中材海外工程有限公司（以下简称“中材海外”）进行吸收合并中，上述花旗银行和汇丰银行授信及担保额度与中材海外共用。公司为中材海外提供 1.1 亿美元银行授信担保事项已经公司第七届董事会第六次会议（临时）批准，内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（临2021-058），上述花旗银行和汇丰银行授信担保额度使用安排不会增加公司
担保总额。
本次担保发生后，公司实际新增担保总额为 3 亿元人民币。
二、被担保人基本情况
中国中材海外科技发展有限公司，原名中国中材东方国际贸易有限公
司，成立于 1988 年 6 月 2 日，注册资本 5000 万元人民币，注册地：北京
市海淀区三里河路 17 号甘家口大厦 1201 室，法定代表人：刘龙汉。经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、工程设计技术培训；建材工程所需的成套设备、机组单机通用设备、相关的配件、建筑材料、玻璃膜的销售、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；开发建材技术装备、建材产品；销售研发产品；建材工程设计；经济贸易咨询；销售金属矿石、金属材料、化肥、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、五金交电、电子产品；运输代理服务；仓储、装卸、包装服务；销售水上运输设备；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，中材海外科技公司资产总额
36,883.86 万元，负债总额 112,084.53 万元，资产负债率为 304%，净资
产 -75,200.67 万元。2020 年实现营业收入 8,863.87 万元，净利润
5,862.91 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，中材海外科技公司资产总额 38,717.84 万元，
负债总额 110,032.86 万元，资产负债率为 284%，净资产 -71,315.02 万
元。2021 年 1-9 月实现营业收入 7,334.63 万元，净利润 3,885.64 万元。
（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
（一）保证人同意按合同约定为被保证人银行授信项下的债务提供连带责任保证。
（二）如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费等）以及债务人应支付的其他款项。
（三）保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所做的其他安排而改变。
（四）保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司第七届董事会第九次会议全票审议通过。
董事会认为：中材海外科技公司作为公司全资子公司，未来将进一步拓展水泥工程及多元化工程项目，公司也将进行相关资源的协调和配置，确保中材海外科技公司具备项目履约能力，且具备相关授信项下债务的偿债能力，同意上述担保提交股东大会审议。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于 2021 年 10 月 25 日召开了第七届董事会第九次会
议，以 2/3 以上绝对多数同意审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。公司为全资子公司中材海外科技公司银行授信提供担保是
公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意公司为全资子公司中材海外科技公司银行授信提供担保，并将上述议案提交公司股东大会审议。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司批准的有效对外担保总额约为人民币 53.86 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 49.96%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为 52.12 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 48.35%。
截至目前，公司没有任何逾期对外担保。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月十一日
议案二
关于聘任公司 2021 年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度的年审机构，圆满完成了相关审计工作。为保持公司审计工作的连续性，提高审计工作效率，公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司 2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用分别为 255 万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用）、60 万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用），聘期一年。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年
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