600970 沪市 中材国际

证券代码：600970      证券简称：中材国际          公告编号：2021-095
债券代码：188717      债券简称：21 国工 01

                中国中材国际工程股份有限公司

          关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

                标的资产过渡期损益情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中材国际”）向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）发行股份购买其持有的北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100.00%股权；向建材国际工程、冯建华等 49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98.00%股权；向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）发行股份购买其持有的中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”，与北京凯盛、南京凯盛合称“标的公司”）的 100.00%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    中国证券监督管理委员会已作出《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021] 3032 号），核准本次重组相关事项；北京凯盛 100.00%股权、南京凯盛 98.00%股权、中材矿山100.00%股权（以下简称“标的资产”）已分别完成过户，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕，具体内容详见上市公司分别于2021 年9 月22日、
2021 年 9 月 25 日、2021 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《中国中材国际工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号：2021-082）、《中国
中材国际工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2021-084）、《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之股份发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-094）。

    截至本公告披露日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的资产过渡期损益审计工作，有关情况如下：

    一、标的资产过渡期间损益安排

    根据中材国际与相关交易对方签署的交易协议，本次重组关于“期间损益归属”的安排如下：

    中国建筑材料工业建设西安工程有限公司 100%股权及重庆中材参天建材有限公
司 4 项采矿权资产（以下合称“收益法评估资产”）在重组过渡期实现的盈利由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由中国建材股份以现金方式按照通过本次重组置入上市公司的股权比例向上市公司补足。

    除上述收益法评估资产外，北京凯盛、南京凯盛、中材矿山整体在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）仍由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。

    二、标的资产交割过渡期间

    根据上市公司与相关交易对方签署的交易协议，本次重组的收购基准日为 2020
年 9 月 30 日，交割审计基准日为 2021 年 9 月 30 日，本次重组的过渡期为 2020 年
10 月 1 日至交割基准日 2021 年 9 月 30 日（含当日）。

    三、标的资产过渡期间审计情况

    上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组的标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并分别出具
了 《 关 于 中 材矿 山 建 设有 限 公 司资 产 交 割过 渡 期 损 益专 项 审 计报 告 》
（XYZH/2021JNAA50370 号）、《北京凯盛建材工程有限公司审计报告》（天职业字[2021]41368 号）、《南京凯盛国际工程有限公司审计报告》（天职业字[2021]41466号）。


    根据上述专项审计报告，本次重组过渡期间，中材矿山实现归属于母公司所有者的净利润 27,201.71 万元；其中，中材矿山下属收益法评估资产过渡期内实现归属于母公司所有者的净利润 16,673.18 万元，北京凯盛实现归属于母公司所有者的净利润155.50 万元，南京凯盛实现归属于母公司所有者的净利润 22,272.37 万元。

    综上，标的公司及收益法资产在过渡期间未发生亏损，因此交易对方无需现金补足，过渡期内标的公司整体实现的收益由交易对方享有，收益法评估资产的相关收益由上市公司享有。

    四、备查文件

    1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中材矿山建设有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（XYZH/2021JNAA50370 号）。

    2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京凯盛建材工程有限公司审计报告》（天职业字[2021]41368 号）。

    3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京凯盛国际工程有限公司审计报告》（天职业字[2021]41466 号）。

    特此公告。

                                            中国中材国际工程股份有限公司
                                                        董事会

                                                  二〇二一年十一月九日