证券代码：600970 证券简称：中材国际 上市地点：上海证券交易所
债券代码：188717 债券简称：21 国工 01
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
释 义......4
第一节 本次交易的基本情况......6
一、本次交易方案概述......6
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案......6
第二节 本次交易的实施情况......16
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 16
二、本次交易的实施情况......16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......17 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......17 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......18
六、相关协议及承诺的履行情况......18
七、相关后续事项的合规性及风险......19
八、中介机构关于本次交易实施情况的意见......20
第三节 本次交易新增股份上市情况......23
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......23
二、新增股份上市时间......23
三、新增股票限售安排......23
第四节 持续督导......24
一、持续督导期间...... 24
二、持续督导方式...... 24
三、持续督导内容...... 24
第五节 本次交易相关证券服务机构......25
一、独立财务顾问...... 25
二、法律顾问......25
三、审计机构......25
四、评估机构......26
第六节 备查文件......27
一、备查文件......27
二、备查地点......27
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公告书、本公告书 指 《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
上市公司、公司、本公司、 指 中国中材国际工程股份有限公司
中材国际
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
建材研究总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
冯建华、李东风、李建东、高爱国、倪永明、李惠忠、陈
昌柏、吴秀生、杨锦平、李安平、王涛、朱晓彬、倪健、
刘永昌、屠正瑞、周日俊、吴志根、李红染、黄义大、王
冯建华等 49 名自然人 指 安、林宣伟、吴晓、张歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季
玉春、张焱、曾剑、康育三、徐靖、谷湖江、徐玉成、罗
立波、韦清轶、戴志轩、刘津、高辉、李立华、吴荫尹、
张军、马晓峰、周玲、王惠兴、芮祚华、朱光喜、张兰祥、
谢爱军、邱士泉
北京凯盛 指 北京凯盛建材工程有限公司
南京凯盛 指 南京凯盛国际工程有限公司
中材矿山 指 中材矿山建设有限公司
南京矿山 指 中国非金属材料南京矿山工程有限公司
中材西安 指 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司
重庆参天 指 重庆中材参天建材有限公司
交易对方 指 中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49
名自然人
交易标的、标的资产 指 北京凯盛 100.00%股权，南京凯盛 98.00%股权，中材矿
山 100.00%股权
标的公司 指 北京凯盛、南京凯盛、中材矿山
本次交易、本次重组、本 中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯
次发行股份及支付现金购 指 建华等 49 名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛
买资产 100.00%的股权、南京凯盛 98.00%的股权、中材矿山
100.00%的股权
中材国际向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其
本次发行股份购买资产 指 持有的北京凯盛 100.00%股权，中材国际向中国建材发行
股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权
《公司章程》 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海交易所、交易所、证 指 上海证券交易所
券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
交易日 指 上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A 股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
报告书、《重组报告书》 指 《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书》
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛100.00%股权。
上市公司向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南
京凯盛 98.00%股权。其中，上市公司向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛 51.15%股权，上市公司向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛 46.85%股权。
上市公司向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。
上述交易系一揽子安排。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）交易对象
本次交易发行股份的交易对方为中国建材、建材国际工程及建材研究总院。本次交易支付现金的交易对方为建材国际工程及冯建华等 49 名自然人。
（三）标的资产及支付方式
本次交易中的标的资产及支付方式情况如下：
序号 交易对方 持有股比 以股份 对价 以现金对价
支付的 股比 支付的股比
序号 交易对方 持有股比 以股份 对价 以现金对价
支付的 股比 支付的股比
北京凯盛
1 建材国际工程 50% 50% -
2 建材研究总院 50% 50% -
小计 100% 100% -
南京凯盛
1 建材国际工程 51.15% - 51.15%
2 冯建华 6.87% - 4.87%
3 李东风 3.65% - 3.65%
4 李建东 3.65% - 3.65%
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