证券代码：600970 证券简称：中材国际 上市地点：上海证券交易所
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49 名
自然人
独立财务顾问
二〇二一年八月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
一、一般释义 ...... 4
二、专项名词释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易构成关联交易...... 8
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 8
四、本次交易不构成重组上市...... 9
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 9
六、标的资产评估及交易作价情况 ...... 21
七、盈利承诺及业绩补偿 ...... 22
八、本次交易的目的及对上市公司的影响 ...... 26
九、本次交易决策过程和批准情况 ...... 29
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 30 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 36
十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 37
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 40
重大风险提示 ...... 41
一、与本次交易相关的风险...... 41
二、标的公司业务与经营风险...... 42
三、其他风险 ...... 46
第一节 本次交易概况 ...... 47
一、本次交易的背景及目的...... 47
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 49
三、本次交易的具体方案 ...... 50
四、本次发行股份及支付现金购买资产的情况...... 51
五、发行价格调整机制 ...... 54
六、标的资产评估及交易作价情况 ...... 55
七、盈利承诺及业绩补偿 ...... 56
八、本次交易构成关联交易...... 61
九、本次交易不构成重大资产重组 ...... 61
十、本次交易不构成重组上市...... 62
十一、本次交易对上市公司的影响 ...... 62
释 义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、中材 指 中国中材国际工程股份有限公司
国际
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
建材研究总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
中材股份 指 原中国中材股份有限公司
中材集团 指 中国中材集团有限公司
冯建华、李东风、李建东、高爱国、倪永明、李惠忠、陈昌
柏、吴秀生、杨锦平、李安平、王涛、朱晓彬、倪健、刘永
昌、屠正瑞、周日俊、吴志根、李红染、黄义大、王安、林
冯建华等 49 名自然人 指 宣伟、吴晓、张歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季玉春、张
焱、曾剑、康育三、徐靖、谷湖江、徐玉成、罗立波、韦清
轶、戴志轩、刘津、高辉、李立华、吴荫尹、张军、马晓
峰、周玲、王惠兴、芮祚华、朱光喜、张兰祥、谢爱军、邱
士泉
北京凯盛 指 北京凯盛建材工程有限公司
南京凯盛 指 南京凯盛国际工程有限公司
中材矿山 指 中材矿山建设有限公司
天津矿山 指 天津矿山工程有限公司
天津工程 指 中国建筑材料工业建设天津矿山工程公司
西安工程 指 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司
兖州中材 指 兖州中材建设有限公司
南京矿山 指 中国非金属材料南京矿山工程有限公司
重庆参天、中材参天 指 重庆中材参天建材有限公司
长春东龙、中材东龙 指 长春中材东龙建材有限公司
南凯自控 指 南京凯盛自控工程有限公司
山东国信 指 山东国信环能集团股份有限公司
新疆凯盛 指 新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）
合肥院 指 合肥水泥研究设计院有限公司
湖南地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队
广东地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队
四川地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队
宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司
祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
中国巨石 指 中国巨石股份有限公司
中材科技 指 中材科技股份有限公司
交易对方 指 中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49 名
自然人
交易标的、标的资产 指 北京凯盛 100.00%股权，南京凯盛 98.00%股权，中材矿山
100.00%股权
标的公司 指 北京凯盛、南京凯盛、中材矿山
中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯
本次交易、本次重组、本次发行 指 建华等 49 名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛
股份及支付现金购买资产 100.00%的股权、南京凯盛 98.00%的股权、中材矿山
100.00%的股权
中材国际向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其
本次发行股份购买资产 指 持有的北京凯盛 100.00%股权，中材国际向中国建材发行
股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权
公司章程 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上海交易所、交易所、证券交易 指 上海证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
会公告[2016]17 号）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票异常交易监管暂行办 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
法》 管的暂行规定》
重组过渡期 指 本次重组收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审
计基准日（含当日）
指交易对方向上市公司交付标的股权的日期，如无另行约
交割日 指 定，则为各项生效条件达成之日所在月的月末与标的股权
过户至上市公司名下孰早之日
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日）
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