证券代码：600970 证券简称：中材国际 上市地点：上海证券交易所
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49 名自
然人
独立财务顾问
二〇二一年八月
上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等 49 名自然人做出如下承诺与声明：
1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次上海证券交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专项名词释义 ......11
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次交易构成关联交易...... 12
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 12
四、本次交易不构成重组上市...... 13
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 14
六、标的资产评估及交易作价情况 ...... 25
七、盈利承诺及业绩补偿 ...... 26
八、本次交易的目的及对上市公司的影响 ...... 31
九、本次交易决策过程和批准情况 ...... 34
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 35 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 42
十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 42
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 45
重大风险提示 ...... 46
一、与本次交易相关的风险...... 46
二、标的公司业务与经营风险...... 47
三、其他风险 ...... 52
第一节 本次交易概况 ...... 54
一、本次交易的背景及目的...... 54
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 56
三、本次交易的具体方案 ...... 57
四、标的资产评估及交易作价情况 ...... 58
五、盈利承诺及业绩补偿 ...... 58
六、本次交易构成关联交易...... 63
七、本次交易不构成重大资产重组 ...... 63
八、本次交易不构成重组上市...... 64
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 64
第二节 上市公司基本情况 ...... 67
一、上市公司概况 ...... 67
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 68
三、上市公司主营业务发展情况 ...... 74
四、主要财务数据及财务指标...... 75
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 76
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 77
七、最近六十个月内控制权变动情况 ...... 77
八、上市公司合法合规情况及诚信情况 ...... 78
第三节 交易对方基本情况 ...... 79
一、本次交易对方总体情况...... 79
二、本次交易对方详细情况...... 81
第四节 交易标的情况 ...... 154
一、标的资产基本情况 ...... 154
二、标的公司主营业务情况...... 395
第五节 标的资产评估情况 ...... 418
一、标的资产评估概况 ...... 418
二、北京凯盛评估情况 ...... 424
三、南京凯盛评估情况 ...... 470
四、中材矿山评估情况 ...... 514 五、上市公司董事会对拟出售资产及标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .... 644 六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性
的独立意见...... 649
第六节 发行股份的情况 ...... 651
一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况...... 651
二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况 ...... 654
三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况...... 654
四、发行价格调整机制 ...... 655
第七节 本次交易主要合同 ...... 657
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股权收购协议》主要内容 ...... 657 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股权收购协议之补充协议》
主要内容...... 659
三、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ...... 662 四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《股权收购协议之补充
协议（二）》相关签署背景及主要内容...... 667
五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》主要内容...... 670
第八节 交易合规性分析 ...... 672
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 672
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 675
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 680 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ...... 680 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见680
第九节 管理层讨论与分析 ...... 682
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 682
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 691
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 709
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 859
第十节 财务会计信息 ...... 867
一、北京凯盛财务会计资料...... 867
二、南京凯盛财务会计资料...... 870
三、中材矿山财务会计资料...... 873
四、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 876
第十一节 同业竞争和关联交易...... 882
一、同业竞争 ...... 882
二、关联交易 ...... 908
第十二节 风险因素 ...... 1041
一、与本次交易相关的风险...... 1041
二、标的公司业务与经营风险...... 1042
三、其他风险 ...... 1046
第十三节 其他重要事项 ...... 1047
一、对外担保及非经营性资金占用的情况 ...... 1047
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 1057
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 1057
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 1059 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 .. 1059
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 1060
七、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 1087
八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 1088 九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
...... 1089
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 1089 十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 1089
第十四节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见...... 1090
一、独立董事意见 ...... 1090
二、独立财务顾问意见 ...... 1091
三、法律顾问意见 ...... 1092
第十五节 本次交易相关证券服务机构...... 1094
一、独立财务顾问 ...... 1094
二、法律顾问 ...... 1094
三、审计机构 ...... 1094
四、评估机构 ...... 1095
第十六节 声明与承诺 ...... 1096
一、上市公司及全体董事声明...... 1096
二、上市公司全体监事声明...... 1099
三、上市公司全体高级管理人员声明 ......1101
四、独立财务顾问声明 ......1103
五、法律顾问声明 ......1104
六、审计机构声明 ......1105
七、审计机构声明 ......1106
八、评估机构声明 ......1107
第十七节 备查文件 ......1108
一、备查文件 ......1108
二、备查地点 ......1108
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