股票代码：600970 股票简称：中材国际 上市地：上海证券交易所
中国中材国际工程股份有限公司
SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO., LTD
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书
交易对方
公司名称：天津中天科技发展有限公司
住 所：北辰科技园区兴中路9 号
通讯地址：北辰科技园区兴中路9 号
签署日期：二〇〇九年三月向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公
司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
中国中材国际工程股份有限公司
2009 年3 月31 日向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
1、本公司拟向中天发展非公开发行A 股普通股股票购买中天发展持有的14
家参股公司的股权，该14 家公司均为本公司的控股子公司（含直接控股与间接
控股），即本次交易是本公司收购控股子公司少数股权的行为。交易前后本公司
的业务体系、经营范围、经营模式、业务技术水平、合并财务报表范围以及纳入
合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均没有发生变化。归属母
公司的所有者权益与归属母公司的净利润有所增加，少数股东权益与少数股东收
益有所减少。
2、本次非公开发行的价格为以2008 年10 月11 日公司第三届董事会第九次
会议（临时）决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价，即每股人民币46.37 元。
本次交易资产评估机构采取收益现值法、市场比较法两种评估方法对拟购买
的目标资产进行评估，以收益现值法评估结果作为定价参考依据，评估基准日为
2008 年8 月31 日，评估价值为194,630.84 万元。经交易双方协商，目标资产
作价为194,630 万元。中天发展拟认购本次非公开发行股票41,973,259 股。
中材国际于2008 年9 月16 日召开2008 年第三次临时股东大会，审议通过
了《公司2008 年中期利润分配预案》。根据该预案，中材国际以2008 年6 月30
日总股本为基数，向全体股东每10 股派现金股利10.00 元（含税）。根据中材国
际董事会公告，现金红利由发行人直接发放，除息日为2008 年11 月4 日，现金
发放日为2008 年11 月10 日。
《非公开发行股票购买资产协议》的约定，中材国际在发行定价基准日（即
中材国际第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日）至发行日期间除权、除
息的，发行价格随之进行调整，发行股份数量也随之调整（发行股份数量=本次
交易目标资产的交易价格194,630 万元/发行价格），具体调整情况如下：
除息后发行价格 = 除息前发行价格 - 每股现金股利
= 46.37 元 –1 元/股 = 45.37 元/股向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
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除息后发行股数 = 目标资产的交易价格÷除息后发行价格
= 194,630 万元÷45.37 元/股
= 42,898,391 股
因此，按照《非公开发行股票购买资产协议》，本次公司发行价格调整为
45.37 元/股。按照调整后的发行价格，本次发行股份数量调整至42,898,391 股。
3、本次交易后，按照发行后股本计算，上市公司每股净资产、每股收益、
净资产收益率等指标均显著提升：截至2008 年8 月31 日，每股净资产由重组前
的6.69 元/股提高至7.23 元/股；2007 年基本每股收益由重组前的1.51 元/股
提高到1.88 元/股，加权平均净资产收益率由28.23%提高到31.33%。本次重组
有利于保护上市公司广大股东的利益。
4、本次交易后，中材国际控股的目标公司成为中材国际的全资子公司，公
司组织结构、股权结构进一步清晰，有利于打破原有利益分隔格局、把子公司利
益统一到中材国际层面，有利于解决各子公司业务同质化倾向、提升资源的合理
配置能力，有利于提升公司的整体控制能力和实现国际化战略的实施能力，满足
公司快速发展的国际市场业务履约的需要。
5、本次交易涉及上市公司非公开发行股票且构成重大资产重组，已经中材
国际2008 年第四次临时股东大会会议以特别决议方式批准。2009 年3 月30 日，
中国证监会以证监许可[2009]258 号文批准了本次交易。
6、经济危机导致的经营风险
在全球金融危机的背景下，全球水泥以及水泥工程行业受到了较为严重的影
响。为规避未来可能带来的风险，全球主要水泥投资商均一定程度地缩减了未来
资本性支出计划，某些地区的业主已经采取观望态度，静候事态的变化，直至延
期或暂停部分项目。日前公司发布公告称与尼日利亚Dangote 集团签署合同发生
变更，原合同金额减少了189.16 亿元。受经济危机的影响，国际主要水泥工程
投资商、水泥工程承包商及主要投资银行普遍预测，2009 年全球（不含中国）
水泥工程项目新增订单量将较2008 年下降25%，我们更为保守的预测下降幅度
为30%。向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司截至目前已签署且预计正常履约的合同依旧饱满，凭借突出的行业地位
和竞争优势可以继续获得相对稳定的新增订单，但上述合同变更及未来水泥行业
市场需求下降的预期，还是会增加公司未来的经营风险。
7、汇率风险
公司主营业务涉及的货币种类主要包括人民币、美元、欧元及少量当地货币。
2005 年7 月份我国宣布实施人民币汇率形成机制改革以来，人民币兑美元汇率
已升幅超过15%，人民币兑欧元、美元兑欧元汇率也发生了较大幅度波动。公司
近两年海外业务发展迅速，境外业务收入占公司总收入的比例已经从2005 年的
25%提高到目前的70%左右，同时，执行海外项目，包括全球设备采购、现场施
工等涉及多币种的支付与转换。海外市场业务的快速增长与人民币升值、美元、
欧元汇率波动加大了公司的风险。
针对外汇汇率变动对业务的可能影响，公司已经并将继续采取如在签订合同
时锁定汇率、采用及时结汇和调整货币支出结构等措施规避风险。
8、管理风险
公司资产分布于北京、天津、南京、唐山、邯郸、成都、苏州等地区的控股
子公司中。同时，海外业务规模逐步扩大，使得业务地域分布更为广泛。这可能
导致公司在人事、财务和业务等方面存在管理风险。
对此，公司已经并将继续采取以下措施降低管理风险：通过有效的法人治理
结构规范子公司的决策；子公司主要管理者由股份公司推荐；加强公司财务的控
制力，确保各项财务制度落实到位；通过总裁办公会协调业务分工，拟定生产经
营计划和方案，实现业务发展战略目标。
同时，公司也希望通过本次交易，把子公司利益统一到中材国际层面，进一
步减少管理层级，减少关联交易，实现扁平化管理，提高运营效率。
公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
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目录
重大事项提
示.............................................................................................................
.....................2
释
义.............................................................................................................
..................................8
第一节 交易概
述.............................................................................................................
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