证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临 2021-060
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于签订秦皇岛郴电天宸工业气体有限公
司和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公
司股权及债权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
近日，湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司湖南汇银国际投资有限责任公司（以下简称“汇银投资”）、公司全资子公司邯郸郴电电力能源有限责任公司（以下简称“邯郸郴电”）和公司控股孙公司包头市天宸中邦工业气体有限公司（以下简称“包头天宸”）与青龙经济开发区建设投资有限公司签署了《秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股权、债权转让协议书》，公司、汇银投资、包头天宸与青龙经济开发区建设投资有限公司签署《秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司股权、债权转让协议书》，上述交易总价为 17,680万元。
本次签订协议未构成关联交易，未构成重大资产重组。
公司将会根据双方约定的条件积极稳步推动本协议项目的顺利完成，上述协议尚需公司股东大会审议通过相关事项后生效。
一、本次交易的背景
包头天宸与邯郸郴电、青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司（以下简称“德
龙铸业”）三方于 2012 年 6 月 13 日依据 2012 年 5 月 28 日签订的《组建合资公司
并投资输供电建设管理与煤气及烧结余热发电项目合作协议》出资设立秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司（以下简称“郴电龙汇”），并由郴电龙汇为德龙铸
业提供供电服务。包头天宸于 2012 年 6 月设立全资子公司秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司（以下简称“郴电天宸”）为德龙铸业提供供气服务。
2013 年 6 月德龙铸业投产。因受市场及产能调控影响，德龙铸业于 2014 年 9
月至 2017 年 9 月停产，进而导致郴电龙汇和郴电天宸停产。2019 年 7 月 19 日，
青龙满族自治县人民法院受理了德龙铸业破产清算申请，德龙铸业进入破产清算程序。
为促进青龙满族自治县当地社会经济发展，根据《青龙满族自治县人民政府县长办公会议纪要》（青政纪要〔2020]65 号）及公司 2021 年《关于秦皇岛郴电龙汇郴电天宸股权及债权转让相关事宜洽谈会议备忘录》，青龙满族自治县人民政府确定由青龙经济开发区建设投资有限公司采用无纠纷股权一揽子承债式非公开协议方式受让郴电天宸和郴电龙汇相关股权及债权，整体盘活德龙铸业的生产经营。
二、审议程序情况
公司于 2021 年 11 月 19 日召开第六届董事会第十七次（临时）会议，会议以
“9 票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《关于拟非公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股份及债权的议案》（详见公司于2021年11月23日刊登在上证所网站http://www.sse.com.cn《关于拟非公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股权及债权的公告》）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
三、协议标的和对方当事人情况
（一）协议标的情况
1、郴电天宸基本情况
（1）公司名称：秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司
（2）成立日期：2012 年 6 月 27 日
（3）统一社会信用代码：91130321598289936D
（4）注册地址：河北省青龙满族自治县大巫岚镇东赶河子村
（5）法定代表人：袁志勇
（6）注册资本：500 万元
（7）类型：有限责任公司（法人独资）
（8）经营范围：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）； 工业气体设备购销。
（9）股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
包头市天宸中邦工业气体有限公司 500 100% 货币
合计 500 100% —
（10）最近一年又一期财务状况
单位：元
项目 2021/9/30（未经审计） 2020/12/31(经审计)
资产总额 47,162,326.02 49,920,470.43
负债总计 86,822,395.65 85,093,214.61
净资产 -39,660,069.63 -35,172,744.18
营业收入 0.00 578.79
利润总额 -4,487,325.45 -5,885,388.38
净利润 -4,487,325.45 -5,885,388.38
2、郴电龙汇基本情况
（1）公司名称：秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司
（2）成立日期：2012 年 6 月 13 日
（3）统一社会信用代码：911303215982604715
（4）注册地址：河北省青龙经济开发区大巫岚镇东赶河子村
（5）法定代表人：李生希
（6）注册资本：10,000 万元
（7）类型：其他有限责任公司
（8）经营范围：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）； 电力供应；投资咨询服务。
（9）股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
包头市天宸中邦工业气体有限公司 2,400 24% 货币
青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司 4,100 41% 货币
邯郸郴电电力能源有限责任公司 3,500 35% 货币
合计 10,000 100% —
（10）最近一年又一期财务状况
单位：元
项目 2021/9/30（未经审计） 2020/12/31(经审计)
资产总额 99,365,691.21 109,375,711.17
负债总计 18,812,390.56 27,231,953.73
净资产 80,553,300.65 82,143,757.44
营业收入 0.00 14,231,592.92
利润总额 -1,590,456.79 8,974,680.33
净利润 -1,590,456.79 8,974,680.33
（二）协议对方当事人情况
1. 青龙经济开发区建设投资有限公司
（1）公司名称：青龙经济开发区建设投资有限公司
（2）成立日期： 2007 年 2 月 8 日
（3）统一社会信用代码：911303217984372359
（4）注册地址：河北省青龙经济开发区大巫岚镇东赶河子村
（5）法定代表人：李文江
（6）注册资本： 500 万元
（7）类型：有限责任公司(国有独资)
（8）经营范围：开发区投规划、建设与管理；中小企业创业辅导基地规划、
建设与管理；中小企业社会化服务体系建设与管理；对交通、市政公用事
业项目及棚户区改造项目进行建设、运营和管理；土木工程建筑；城镇基
础设施建设；土地整理；土地收储开发服务；新农村和城乡一体化建设；
物业管理服务；热力供应服务；垃圾处理；污水处理；尾矿库综合开发利
用；砂石加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（9）股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
青龙满族自治县财政局 500 100% 货币
合计 500 100% —
(10)主要财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，青龙经济开发区建设投资有限公司的总资产为人
民币 3,523.056 万元，净资产为人民币 489.60 元，2020 年度营业收入为人民币
5,000.00 元，净利润为人民币 -104,031.30 元。
青龙经济开发区建设投资有限公司是青龙满族自治县的政府投资平台（国有独资企业），与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经核查，青龙经济开发区建设投资有限公司不是失信被执行人。
四、协议书主要条款
（一）《秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司股权、债权转让协议书》
转让方：包头市天宸中邦工业气体有限公司（甲方、股权转让方）
湖南汇银国际投资有限责任公司（乙方、债权转让方）
湖南郴电国际发展股份有限公司（丙方、债权转让方）
受让方：青龙经济开发区建设投资有限公司（简称“青龙建投”）（丁方）
目标公司：
秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司（简称“郴电天宸”）
第一条 股权及债权转让
1、转(受）让双方同意，按照无纠纷股权一揽子承债式非公开协议转让的方式，将甲方所享有的郴电天宸 100%股权转让给丁方，将甲方、乙方、丙方享有郴电天宸债权转让给丁方。丁方同意受让甲方所转让的郴电天宸 100%股权及甲方、乙方、丙方所转让的郴电天宸债权。
2、
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