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2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 12 月 21 日
目 录
1、会议议程...... 1
2、议案一《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》......3
3、议案二《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》......9
4、议案三《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》......115、议案四《关于拟非公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司
和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股份及债权的议案》......156、议案五《关于全资子公司郴州市自来水有限责任公司土地收储及门面拆
迁补偿的议案》......26
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2021 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2021 年 12 月 21 日（星期二）下午 2 点 30 分。
二、会议地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室。
三、主持人：范培顺。
四、参会人员：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。（需按要求在公司进行登记）。
五、列席人员：公司全体董事、监事及高级管理人员。
六、见证律师：湖南天地人律师事务所周学泉律师、骆晓露律师。
七、会议议程：
1、主持人宣布到会股东人数和代表股份数；
2、律师审查出席股东参会资格；
3、主持人宣布大会开始；
4、党委委员、董事、董事会秘书吴荣宣读《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
5、党委委员、董事、董事会秘书吴荣宣读《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；
6、党委副书记、监事会主席陈安军宣读《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》；
7、党委委员、董事、董事会秘书吴荣宣读《关于拟非公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股份及债权的议案》；
8、党委委员、董事、董事会秘书吴荣宣读《关于全资子公司郴州市自来水有限责任公司土地收储及门面拆迁补偿的议案》；
9、股东及股东代理人发言；
10、推选投票监票人和计票人；
11、全体股东对以上议案进行投票表决；
12、休会，统计现场投票及网络投票结果；
13、监票人宣布表决结果；
14、主持人宣读股东大会决议；
15、见证律师宣读法律意见书；
16、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
会议闭幕。
议案一：
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关于修改《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现拟对部分条款进行修改，具体修改前后内容对照如下：
股东大会议事规则相关条款 股东大会议事规则相关条款
修改前 修改后
原文 第一条为规范公司行为，提 改为 第一条 为规范上市公司
高股东大会的议事效率，保证公 行为，保证公司股东大会依法行 司股东大会能够依法行使职权， 使职权，根据《中华人民共和国 充分维护全体股东的合法权益， 公司法》（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称《公司法》）、《中 下简称《证券法》）等法律法规， 华人民共和国证券法》（以下简 制定本议事规则。
称《证券法》）《上市公司治理
准则》、《上市公司股东大会规
则》和《湖南郴电国际发展股份
有限公司章程》（以下得简称《公
司章程》），制定本议事规则。
原文 第二条 公司董事会应严格 改为 第二条上市公司应当严格
遵守《公司法》及其他相关法律、 按照法律、行政法规、本规则及
行政法规、本规则及公司章程关 公司章程的相关规定召开股东大 于召开股东大会的各项规定，认 会，保证股东能够依法行使权利。 真、按时组织好股东大会。公司 公司董事会应当切实履行职责， 全体董事对于股东大会的正常召 认真按时组织股东大会。公司全 开负有无条件的诚信责任，应当 体董事应当勤勉尽责，确保股东 勤勉尽责，确保股东大会正常召 大会正常召开和依法行使职权。 开和依法行使职权。
原文 第三条 股东大会是公司的 改为 第三条 股东大会分为年度
最高权力机构，应当在《公司法》 股东大会和临时股东大会。股东 和公司章程规定的范围内行使职 大会的召开应当符合《公司法》 权，不得干涉股东对自身权利的 和《公司章程》的规定。期限内 处分。股东大会讨论和审议有关 不能召开股东大会的，应当报告 事项，按照《公司法》和有关法 公司所在地中国证监会派出机构 律、行政法规、证券监管部门规 和公司股票挂牌交易的证券交易 范性文件及《公司章程》、本议 所（以下简称“证券交易所”），
事规则的规定进行。 说明原因并公告。
股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
在发生特大自然灾害等不可抗力
或出现重大良好商机的特殊情况
下，董事会可以对超过董事会的
决策权限而又来不及经公司股东
大会审议决定的相关事项作出决
策，授权经营管理层与相关当事
人签署相关的合同或协议，但必
须在相关的合同、协议或其他的
法律文件中将下述约定内容作为
必备生效条款：本合同（协议或
其他法律文件）中所约定或涉及
的事项均以符合有关法律法规和
公司章程规定的有关董事会权限
为前提，如果所约定或涉及的事
项超过董事会的决策权限，须经
本公司股东大会审议通过后生
效。
原文 第四条 股东大会分为年 改为 第四条 独立董事有权向
度股东大会和临时股东大会。年 董事会提议召开临时股东大会。 度股东大会每年召开一次，应当 年度股东大会每年召开一次，应
于上一会计年度结束后的 6 个月 当于上一会计年度结束后的 6 个
内举行。临时股东大会不定期召 月内举行。临时股东大会不定期
开，出现《公司法》第一百零一 召开，出现《公司法》第 101 条
条和公司章程第四十三条规定的 规定的应当召开临时股东大会的 应当召开临时股东大会的情形 情形时，临时股东大会应当在 2
时，临时股东大会应当在 2 个月 个月内召开。
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东 公司在上述期限内不能召开股东 大会的，应当报告公司所在地中 大会的，应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和公司股票挂 国证监会派出机构和公司股票挂 牌交易的证券交易所（以下简称 牌交易的证券交易所（以下简称 “证券交易所”），说明原因并 “证券交易所”），说明原因并
公告。 公告。
原文 第五条 公司召开股东大 改为 第五条 公司召开股东大
会，应当聘请律师对以下问题出 会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告： 具法律意见并公告。
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本规则 否符合法律、行政法规和公司章
和公司章程的规定； 程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召 （二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效； 集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结 （三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效； 果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有 （四）应公司要求对其他有关问
关问题出具的法律意见。 题出具法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人
员出席股东大会。（原规则第七
条）
原文 第十条 监事会或股东决 改为 第十条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须在刊 定自行召集股东大会的，应当书
登召集股东大会通知公告的 3 日 面通知董事会，同时向公司所在
前书面通知公司董事会，并同时 地中国证监会派出机构和证券交 向公司所在地中国证监会派出机 易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普
在股东大会决议公告前，召集股 通股东（含表决权恢复的优先股
东持股比例不得低于 10%。 股东）持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东 监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及发布股东大会决议公 大会通知及发布股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会 告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关 派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。 证明材料。
原文 第二十三条股权登记日登 改为 第二十三条 股权登记
记在册的所有股东或其代理人， 日登记在册的所有股东（含表决 均有权出席股东大会，上市公司 权恢复的优先股股东）或其代理 和召集人不得以任何理由拒绝。 人，均有权出席股东大会，上市
公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
请予审议。 湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2021 年 12 月 21 日
议案二：
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现拟对部分条款进行修改，具体修改前后内容对照如下：
董事会议事规则相关条款修改前 董事会议事规则相关条款修改后
原文 第四条 董事会会议分为 改为 第四条 董事会会议分为
定期会议和临时会议，定期会议， 定期会议和临时会议，定期会议， 每年不少于两次，于会议召开前 每年不少于两次，由董事长召集， 10 日，发出书面通知；临时会议 并于会议召开10日前书面通知全
体董事和监事；临时会议可根据
可根据需要及时召开，于会议二 需要及时召开，并于会议召开 2 天前书面或电话、传真或电子邮 日前通知。董事会应当提前向
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