证券代码：600969 证券简称：郴电国际编号：公告临 2021-054
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于拟非公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸
工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙汇电力能
源有限责任公司股权及债权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司湖南汇银国际投资有限责任公司（以下简称“汇银投资”）、公司全资子公司邯郸郴电电力能源有限责任公司（以下简称“邯郸郴电”）和公司控股孙公司包头市天宸中邦工业气体有限公司（以下简称“包头天宸”）拟以非公开协议转让其持有的秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司（以下简称“郴电天宸”）和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司（以下简称“郴电龙汇”）股权及债权，上述交易最终转让价格 17,680万元。
●本次交易交易对象为青龙经济开发区建设投资有限公司，不构成关联交易。
●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第六届董事会第十七次（临时）会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
包头天宸与邯郸郴电、德龙铸业三方于 2012 年 6 月 13 日依据
2012 年 5 月 28 日签订的《组建合资公司并投资输供电建设管理与煤
气及烧结余热发电项目合作协议》出资设立郴电龙汇，并由郴电龙汇为德龙铸业提供供电服务。包头天宸于 2012年 6月设立独资子公司郴电天宸为德龙铸业提供供气服务。
德龙铸业于 2013 年 6 月投产，因受市场及产能调控影响，于
2014年 9月停产至 2017年 9月，导致郴电龙汇和郴电天宸停产。
2019 年 7 月 19 日，青龙满族自治县人民法院受理了德龙铸业破
产清算申请，德龙铸业进入破产清算程序。
根据青龙满族自治县人民政府县长办公会议纪要（青政纪要〔2020]65号），由青龙经济开发区建设投资有限公司采用无纠纷股权一揽子承债式协议受让郴电天宸和郴电龙汇相关资产。
截至本公告披露日，公司及汇银投资均持有郴电天宸和郴电龙
汇债权，包头天宸持有郴电天宸 100%股权，并与邯郸郴电分别持有 郴电龙汇 24%和 35%股权。为优化公司资产结构，拟通过非公开协
议转让上述股权及债权，最终转让价格 17,680万元。若本次交易顺
利完成，包头天宸和邯郸郴电将不再持有郴电天宸和郴电龙汇的股权。
（二）董事会审议情况
公司于 2021年 11月 19日召开第六届董事会第十七次（临时）会
议，会议以“9票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于拟非公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股份及债权的议案》。
（三）交易生效必需的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《湖南郴电国际发展股 份有限公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）其他
1、本次交易受让方为青龙经济开发区建设投资有限公司，不构
成关联交易。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交
易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：青龙经济开发区建设投资有限公司
2、成立日期：2007年 2月 8日
3、统一社会信用代码：911303217984372359
4、注册地址：河北省青龙经济开发区大巫岚镇东赶河子村
5、法定代表人：李文江
6、注册资本：500万元
7、类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：开发区投规划、建设与管理；中小企业创业辅导基 地规划、建设与管理；中小企业社会化服务体系建设与管理；对交通、 市政公用事业项目及棚户区改造项目进行建设、运营和管理；土木工
程建筑；城镇基础设施建设；土地整理；土地收储开发服务；新农村
和城乡一体化建设；物业管理服务；热力供应服务；垃圾处理；污水
处理；尾矿库综合开发利用；砂石加工、销售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
青龙满族自治县财政局 500 100% 货币
合计 500 100% —
10、主要财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，青龙经济开发区建设投资有限公司的总资
产为人民币 3523.06 万元，净资产为人民币 489.60 万元，2020 年度，
营业收入为人民币 5,000.00 元，净利润为人民币 -104,031.30 元。
青龙经济开发区建设投资有限公司是青龙满族自治县的政府投资 平台（国有独资企业），与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其它关系。经核查，青龙经济开发区建设投资有限公 司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一） 郴电天宸基本情况
1、公司名称：秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司
2、成立日期：2012年6月 27日
3、统一社会信用代码：91130321598289936D
4、注册地址：河北省青龙经济开发区大巫岚镇东赶河子村
5、法定代表人：袁志勇
6、注册资本：500万元
7、类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除 外）；工业气体设备购销。
9、股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
包头市天宸中邦工业气体有限公司 500 100% 货币
合计 500 100% —
10、最近一年又一期财务状况
单位：元
项目 2021/9/30（ 未经 审计） 2020/12/31(经 审计)
资产总额 47,162,326.02 49,920,470.43
负债总计 86,822,395.65 85,093,214.61
净资产 -39,660,069.63 -35,172,744.18
营业收入 0.00 578.79
利润总额 -4,487,325.45 -5,885,388.38
净利润 -4,487,325.45 -5,885,388.38
（二）郴电龙汇基本情况
1、公司名称：秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司
2、成立日期：2012年6月 13日
3、统一社会信用代码：911303215982604715
4、注册地址：河北省青龙经济开发区大巫岚镇东赶河子村
5、法定代表人：李生希
6、注册资本：10,000万元
7、类型：其他有限责任公司
8、经营范围：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除 外）；电力供应；投资咨询服务。
9、股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
包头市天宸中邦工业气体有限公司 2,400 24% 货币
青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司 4,100 41% 货币
邯郸郴电电力能源有限责任公司 3,500 35% 货币
合计 10,000 100% —
10、最近一年又一期财务状况
单位：元
项目 2021/9/30（ 未经 审计） 2020/12/31(经 审计)
资产总额 99,365,691.21 109,375,711.17
负债总计 18,812,390.56 27,231,953.73
净资产 80,553,300.65 82,143,757.44
营业收入 0.00 14,231,592.92
利润总额 -1,590,456.79 8,974,680.33
净利润 -1,590,456.79 8,974,680.33
（三）标的资产的权属状况说明
本次交易拟转让的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的资产的账面价值和评估价值
具有相关业务评估资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对相关标的公司的股东全部权益进行了评估，并出具了《包头市天宸中邦工业气体有限公司拟转让股权涉及的秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第
001077号）及《包头市天宸中邦工业气体有限公司、邯郸郴电电力能源有限责任公司拟转让股权涉及的秦皇岛
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