中海油能源发展股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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中海油能源发展股份有限公司
CNOOC Energy Technology & Services Limited
（北京市东城区东直门外小街 6 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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中海油能源发展股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 本次发行股份的数量不低于发行后总股本的
10%，且不超过发行后总股本的 25%，即发行股
份数量不超过 2,766,666,666 股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 11,066,666,666 股
本次发行前股东所持股份的流通限
制、股东对所持股份自愿锁定的承
诺：
本公司控股股东中国海油承诺：
1.除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
2.发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，持有发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发
新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、
除息调整。
3.上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后减持
的，中国海油将提前将减持意向和拟减持数量等
信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予
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以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，中
国海油方可以减持发行人股份，上述锁定期满
（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持
价格不低于发行价。减持方式包括但不限于交易
所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等交易所认可的合法方式。如违反前述承诺
擅自减持发行人股份，中国海油自愿将违规减持
所得收益上缴发行人。
4.自发行人股票上市之日起，在满足法律、法规
和规范性文件规定的情形下，中国海油可根据国
家有权部门要求及中国海油的战略安排、发行人
经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股
票。
本公司股东中海石油投资控股有限公司承诺：
1.除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
2.发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，持有发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，发行价将进行除权、除息调整。
保荐机构（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
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发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书
全文，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、关于本次发行方案的决策程序及内容
2016 年 5 月 18 日，本公司召开年度股东大会，通过了《关于中海油能源发展股份
有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市方案的议案》等
与本次发行相关的议案。
本次发行股份的数量不低于发行后总股本的 10%，且不超过发行后总股本的
25%，即发行股份数量不超过 2,766,666,666 股。最终发行数量将由公司股东大会授权
董事会与主承销商根据实际情况协商，并经中国证监会最终核准后确定。具体发行方
案详见本招股说明书之“第三节 本次发行概况”相关内容。
二、关于国有股转持的安排
根据国资委于 2016 年 4 月 27 日下发的《关于中海油能源发展股份有限公司国有
股转持有关问题的批复》（国资产权[2016]320 号），在本公司境内发行 A 股并上市后，
按此次发行 276,666.6666 万股股份的 10%计算，分别将中国海油、中海投资分别持有
的本公司 27,053.3889 万股、 613.2778 万股股份（合计 27,666.6667 万股）划转给全国
社会保障基金理事会。
若本公司实际发行 A 股数量调整，则中国海油、中海投资应划转给全国社会保障
基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行股份数量作出调整。
根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国
发[2017]49 号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发<减持国有股筹集社
会保障资金管理暂行办法>的通知》（国发〔 2001〕 22 号）和《关于印发<境内证券市
场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企〔 2009〕 94 号）等
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现行国有股转（减）持政策停止执行。本公司及国有股东将按照国发[2017]49 号文及
后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。
三、关于利润分配政策的安排
（一）发行前滚存利润分配方案
根据公司 2016 年 5 月 18 日召开的年度股东大会决议，公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市前滚存利润的分配方案如下：本次发行上市前滚存未分配利润由本
次发行前后的新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）按发行
后的持股比例共同享有。根据公司发行上市进度，至公司本次上市前，董事会还可以
结合相关期间审计情况拟定利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。
（二）发行上市后的利润分配政策
公司于 2016 年 5 月 18 日召开年度股东大会，通过了《关于制订<中海油能源发展
股份有限公司章程（草案） >的议案》及《关于制定<中海油能源发展股份有限公司上
市后未来三年的股东分红回报规划>的议案》，对本次发行上市后的股利分配政策作出
了相应规定，具体如下：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者
持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策应
坚持如下原则：
（ 1）按照法定顺序分配利润；
（ 2）同股同权、同股同利；
（ 3）公司持有的本公司股份不参与分配利润；
（ 4）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
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公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。
3、利润分配的具体规划
（ 1）现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（ 12）个月内拟对外投资、收购资产、购
买设备或对外偿付债务累计支出（剔除募集资金支出）达到或超过公司最近一期经审
计净资产的百分之三十（ 30%）。
（ 2）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行
中期现金分红。
（ 3）利润分配的具体政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利
润的百分之十（ 10%）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十（ 30%）。
公司董事会应当综合考虑能源服务行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、利润分配方案的决策程序
（ 1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审
议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意
见。
（ 2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（ 3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（ 4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式
