中海油能源发展股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 186,510.4199万股，不低于发行后总股本的
10%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开
发售股份
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 人民币2.04元
预计发行日期： 2019年6月14日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 10,165,104,199股
本次发行前股东所持股份的流通限本公司控股股东中国海油承诺：
制、股东对所持股份自愿锁定的承1.除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日
诺： 起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
2.发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，持有发行人股
票的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发
新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、
除息调整。
3.上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后减持
的，中国海油将提前将减持意向和拟减持数量等
信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予
以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，中
国海油方可以减持发行人股份，上述锁定期满
（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持
价格不低于发行价。减持方式包括但不限于交易
所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等交易所认可的合法方式。如违反前述承诺
擅自减持发行人股份，中国海油自愿将违规减持
所得收益上缴发行人。
4.自发行人股票上市之日起，在满足法律、法规
和规范性文件规定的情形下，中国海油可根据国
家有权部门要求及中国海油的战略安排、发行人
经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股
票。
本公司股东中海石油投资控股有限公司承诺：
1.除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
2.发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，持有发行人股
票的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，发行价将进行除权、除息调整。
保荐机构（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期： 2019年6月13日
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、关于本次发行方案的决策程序及内容
2016年5月18日，本公司召开年度股东大会，通过了《关于中海油能源发展股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等与本次发行相关的议案。2018年7月25日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，通过了《关于中海油能源发展股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案有效期延期的议案》。
本次发行股份的数量为186,510.4199万股，不低于发行后总股本的10%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。具体发行方案详见本招股说明书之“第三节本次发行概况”相关内容。
二、关于国有股转持的安排
根据国资委于2016年4月27日下发的《关于中海油能源发展股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2016]320号），在本公司境内发行A股并上市后，按此次发行276,666.6666万股股份的10%计算，分别将中国海油、中海投资分别持有的本公司27,053.3889万股、613.2778万股股份（合计27,666.6667万股）划转给全国社会保障基金理事会。
若本公司实际发行A股数量调整，则中国海油、中海投资应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行股份数量作出调整。
根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发[2017]49号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发<减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法>的通知》（国发〔2001〕22号）和《关于印发<境内证券市
场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。本公司及国有股东将按照国发[2017]49号文及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。
三、关于利润分配政策的安排
（一）发行前滚存利润分配方案
根据公司2016年5月18日召开的年度股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润的分配方案如下：本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）按发行后的持股比例共同享有。根据公司发行上市进度，至公司本次上市前，董事会还可以结合相关期间审计情况拟定利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。
（二）发行上市后的利润分配政策
公司于2016年5月18日召开年度股东大会，通过了《关于制订<中海油能源发展股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于制定<中海油能源发展股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划>的议案》，对本次发行上市后的股利分配政策作出了相应规定，具体如下：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策应坚持如下原则：
（1）按照法定顺序分配利润；
（2）同股同权、同股同利；
（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润；
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、利润分配的具体规划
（1）现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或对外偿付债务累计支出（剔除募集资金支出）达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（30%）。
（2）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（3）利
