600967 沪市 内蒙一机

证券简称：内蒙一机                    证券代码：600967
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划

            预留授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 5 月


                    目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的批准与授权 ...... 7
五、授予的具体情况 ...... 9
六、符合授予条件的说明 ...... 11
七、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明...... 13
八、本次授予对相关年度财务状况和经营成果的影响...... 13
九、独立财务顾问意见 ...... 13
十、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、内蒙一机：指内蒙古第一机械集团股份有限公司（含分公
  司及子公司，下同）。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划（草案修订
  稿）》：指《内蒙古第一机械集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
  划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票：根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量内
  蒙一机的股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。6. 有效期：指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
  销完毕之日止。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
  必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
  （国资发分配〔2006〕175 号）。
16. 《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
  知》（国资发分配〔2008〕171号）。
17. 《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分

  〔2020〕178 号）。
18. 《公司章程》：指《内蒙古第一机械集团股份有限公司章程》。
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 证券交易所：指上海证券交易所。
21. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由内蒙一机提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对内蒙一机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对内蒙一机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划预留授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

  1、2020 年 12 月 25 日，公司召开六届十三次董事会，审议通过了《关于
公 司 <2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法>议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜议案》以及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十二次监事会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法>议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>议案》。

  2、2021 年 3 月 17 日公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划获得国务
院国资委批复的公告》（公告编号：临 2021-009 号），公司 2020 年限制性股票激励计划已获得国务院国资委出具的《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕106 号）。

  3、2021 年 3 月 26 日，公司召开六届十四次董事会，审议通过了《关于公
司< 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>议案》、《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十三次监事会会议，审议通过了《关于公司< 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>议案》、《关于公司< 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>议案》。

  4、2021 年 4 月 7日至 2021年 4月 16 日，公司将本次拟授予的激励对象姓
名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2021 年 4 月 17 日，公司披露了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


  5、2021 年 4 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  6、2021 年 5 月 7 日，公司召开六届十六次董事会和六届十五次监事会，
审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  7、2021 年 5 月 29 日，公司召开六届十七次董事会和六届十六次监事会，
审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，内蒙一机本次授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、授予的具体情况

  1、预留授予日：2021 年 5 月 31日。

  2、预留授予数量：96.7 万股。

  3、预留授予人数：19 人。

  4、预留授予价格：5.35 元/股。

  预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：

  （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；

  （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；

  根据以上定价原则，预留部分限制性股票的授予价格为 5.35元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。

  6、有效期、限售期与解除限售安排：

  （1）限制性股票预留部分授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。

  （2）限制性股票预留授予部分限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的预留部分限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

  （3）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                可解除限售数量
  解除限售安排                    解除限售时间                占获授权益数量