上市地：上海证券交易所 股票代码：600967 股票简称：北方创业
包头北方创业股份有限公司
收购报告书
上市公司：包头北方创业股份有限公司
上市 地：上海证券交易所
股票简称：北方创业
股票代码：600967
收购 人：内蒙古第一机械集团有限公司
住 所：内蒙古自治区包头市青山区民主路
通讯地址：内蒙古自治区包头市青山区民主路
一致行动人 住所 通讯地址
山西北方机械控股有限公司 太原市杏花岭区胜利街101号 太原市杏花岭区胜利街
118幢1层 101号118幢1层
中兵投资管理有限责任公司 北京市石景山区石景山路31号 北京市三里河南五巷四号
院盛景国际广场3号楼818室 二层
北方置业集团有限公司 北京市海淀区紫竹院路车道沟 北京市海淀区紫竹院路车
10号西院61-66幢 道沟10号西院
签署日期：二〇一七年二月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件编制。 二、依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在北方创业拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在北方创业拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、收购人本次取得北方创业发行的新股已经国防科工局批准、国务院国资委批准、北方创业股东大会通过、中国证监会核准及商务部的经营者集中审查通过；北方创业股东大会已同意收购人及其一致行动人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明......1
目录......2
释义......4
第一章收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人及其一致行动人基本情况......7
二、收购人及其一致行动人的主要管理人员情况......21
三、最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况......23
四、持有或控制其他上市公司股份的情况......24
五、持股5%以上的金融机构的情况......24
六、关于收购人存在一致行动关系的说明......25
第二章本次收购目的......27
一、本次收购目的......27
二、未来股份增减持计划......28
三、本次收购决定所履行的相关程序......29
第三章本次收购方式......30
一、持有上市公司股份的情况......30
二、标的资产的基本情况......30
三、本次收购的基本情况......36
四、本次收购涉及协议的主要内容......36
五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况......57
第四章资金来源......59
第五章后续计划......60
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整......60
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......61
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......61
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案......61
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容......61
六、上市公司分红政策的重大变化......62
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......62
第六章对上市公司的影响分析......63
一、本次收购对上市公司主营业务和盈利能力的影响......63
二、本次收购对关联交易的影响......64
三、本次收购对同业竞争的影响......67
第七章与上市公司之间的重大交易......75
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况......75
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......75
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......75
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排......75
第八章前六个月内买卖上市交易股份的情况......76
第九章财务资料......84
一、内蒙古第一机械集团有限公司的财务资料......84
二、山西北方机械控股有限公司的财务资料......89
三、中兵投资管理有限责任公司的财务资料......92
四、北方置业集团有限公司的财务资料......96
第十章其他重大事项......101
第十一章备查文件...... 102
收购人及其一致行动人声明......103
财务顾问声明...... 107
法律顾问声明...... 108
收购报告书附表...... 109
释义
收购人、一机集团 指 内蒙古第一机械集团有限公司
上市公司、北方创业 指 包头北方创业股份有限公司
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团公司
北方机械控股 指 山西北方机械控股有限公司
收购人及其一致行动人、
一机集团及其一致行动指 内蒙古第一机械集团有限公司、山西北方机械控股有限公
人、一机集团及其关联方、 司、中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司
交易对方
北方机械 指 山西北方机械制造有限责任公司
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
北方置业 指 北方置业集团有限公司
大成装备 指 包头北方创业大成装备制造有限公司
特种技术装备 指 内蒙古一机集团特种技术装备有限公司
标的资产 指 一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有
的北方机械100%股权
上市公司分别向一机集团发行股份购买资产，向北方机械控
本次交易、本次重大资产 股发行股份及支付现金购买资产，其中购买一机集团持有的
重组、本次重组 指 主要经营性资产及负债，购买北方机械控股持有的北方机械
100%股权；同时采用询价方式向8名特定投资者（包括中
兵投资、北方置业）非公开发行股票募集配套资金
《北方创业向一机集团发 《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限
行股份及支付现金购买资指 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
产协议》
《北方创业向北方机械控 《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公
股发行股份及支付现金购指 司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
买资产协议》
《北方创业向一机集团发 《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限
行股份及支付现金购买资指 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
产补充协议》
《北方创业向北方机械控 《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公
股发行股份及支付现金购指 司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
买资产补充协议》
《北方创业向一机集团发 《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限
行股份及支付现金购买资指 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补
产第二次补充协议》 充协议》
《北方创业向北方机械控 《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公
股发行股份及支付现金购指 司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充
买资产第二次补充协议》 协议》
《北方创业与一机集团利指 《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限
润补偿协议》 公司之利润补偿协议》
《北方创业与北方机械控指 《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公
股利润补偿协议》 司之利润补偿协议》
《北方创业与一机集团利指 《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限
润补偿补充协议》 公司之利润补偿协议之补充协议》
《北方创业与北方机械控指 《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公
股利润补偿补充协议》 司之利润补偿协议之补充协议》
《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公
司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集
《股份认购协议》 指 资金之股份认购协议》、《包头北方创业股份有限公司与北
方置业集团有限
