证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临 2020-021 号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于国有股份无偿划转的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次股份无偿划转的权益变动是为了顺应中国兵器工业集团有限公司内部资源优化调整，在不改变内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”、“划出方”）对内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“内蒙一机”“标的公司”）控制地位和中国兵器工业集团有限公司实际控制权的前提下，提升内蒙一机在资本运作、资源整合等方面的能力。
●本《股份无偿划转协议》的生效，尚需满足划出方内蒙古第一机械集团有限公司完成股权调整成为中国兵器工业集团有限公司全资企业。本次股份划转经过一机集团内部决策程序同意，此次交易已取得中国兵器工业集团有限公司同意。
●本《股份无偿划转协议》签订后涉及的各后续事宜，公司将依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
●中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”、“划入方”）为中国兵器工业集团有限公司全资子公司，一机集团为中国兵器工业集团有限公司的控股公司，本次转让不会导致实际控制人变更。
一、基本情况概述
内蒙古第一机械集团股份有限公司于 2020年5月12日收到公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司发来的与中兵投资管理有限责任公司签署的《股份无偿划转协议》，一机集团拟向中兵投资无偿划转其持有的150,647,482股（占公司总股本的8.92%）内蒙一机的股份。
二、拟划入方的基本情况
公司名称：中兵投资管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市三里河南五巷四号二层
注册资本：100,000 万元
法定代表人：史艳晓
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 264 亿元，资产净额为
68 亿元，2019 年度营业收入为 14 亿元，净利润为 3 亿元（未经审计数据）。
三、上市公司股权结构变化情况
（1）划转前的股权结构为：
股东 持股比例
内蒙古第一机械集团有限公司 51.68%
中兵投资管理有限责任公司 1.74%
中兵投资－广发证券－17 中兵 EB 担保及信托财产专户 1.48%
其他股东 45.10%
合计 100%
（2）划转后的股权结构为：
股东 持股比例
内蒙古第一机械集团有限公司 42.76%
中兵投资管理有限责任公司（含担保户） 10.66%
中兵投资－广发证券－17 中兵 EB 担保及信托财产专户 1.48%
其他股东 45.10%
合计 100%
四、无偿划转协议的主要内容
双方已就目标无偿划转事宜进行了初步磋商，双方达成初步意向如下：
1、划出方、划入方关系
内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“划出方”）为中国兵器工业集团有限公司实际控制的子公司（直接持股比例为 85.87%）；中兵投资管理有限责任公司（以下简称“划入方”）为中国兵器工业集团有限公司的全资子公司。
2、转让标的
本次股份无偿划转的标的为划出方持有的内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内蒙一机”、“标的公司”）15,064.7482 万股股份,占标的公司股本 8.92%。
3、标的公司
本次股份无偿划转中被划转企业为内蒙一机，其具体情况如下：内蒙一机系中华人民共和国境内依法注册设立并合法存续、具有独立企业法人资格并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：600967）。截至本协议签署日，内蒙一机的注册资本为人民币 168,963.1817 万元。
4、划转基准日
本次股份无偿划转的基准日为 2019 年 12 月 31 日。
5、划转金额及税费
本次股份无偿划转的金额以标的公司2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益 818,398,287.87 元为准。划转双方同意，划转双方将根据法律、法规及其他有关规定或决定各自承担因本协议或其他相关文件所产生的所有税费。
6、债权债务的处理及职工分流安置
标的公司为具备独立法人资格的企业，依法独立承担民事责任，本次股份无偿划转并不改变标的公司的独立法人地位及注册地。标的公司涉及的债权债务以及或有负债均由股份无偿划转后的标的公司依法继续行使或承担。本次股份无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置。无偿划转完成后，标的公司将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算。标的公司职工原有的福利待遇在现行有效的公司制度修订之前由标的公司继续执行。
7、划转双方的权利和义务
（1）划出方应积极协助划入方办理本次股份无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次股份无偿划转依法顺利进行。
（2）划出方对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。
（3）本次股份划转完成后，与被划转股份相关的权利义务关系由划入方承
继。
（4）本次股份无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。
8、协议生效
划转双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：
（1）本协议经划转双方法定代表人或其授权代表签字或签章并经划转双方盖章。
（2）划转双方就本次股份无偿划转分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；且划出方已完成股权调整成为中国兵器工业集团有限公司全资企业。
（3）中国兵器工业集团有限公司同意本次股份无偿划转事宜。
五、本次交易存在的风险和对公司的影响
中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司全资子公司，本次一机集团与中兵投资管理有限责任公司的股权转让行为，没有改变一机集团在本公司的控股地位，中国兵器工业集团有限公司仍为本公司实际控制人，因此，不会对本公司生产经营产生影响。本次股份无偿划转是为了顺应中国兵器工业集团有限公司内部资源优化调整，在不改变内蒙古第一机械集团有限公司对内蒙古第一机械集团股份有限公司控制地位和中国兵器工业集团有限公司实际控制权的前提下，提升内蒙一机在资本运作、资源整合等方面的能力。
六、备查文件
《股份无偿划转协议》
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十三日
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