上市地：上海证券交易所 股票代码：600967 股票简称：北方创业
包头北方创业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：包头北方创业股份有限公司
上市地：上海证券交易所
股票简称：北方创业
股票代码：600967
收购人：内蒙古第一机械集团有限公司
住 所：内蒙古自治区包头市青山区民主路
通讯地址：内蒙古自治区包头市青山区民主路
一致行动人 住所 通讯地址
太原市杏花岭区胜利街101号 太原市杏花岭区胜利街101号
山西北方机械控股有限公司 118幢1层 118幢1层
山西北方风雷工业集团有限公司 山西省侯马市风雷街188号 山西省侯马市风雷街188号
签署日期：二〇一六年四月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在北方创业拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在北方创业拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是北方创业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组方案的一部分。本次交易已经取得了北方创业董事会的批准，收购人及其一致行动人本次在北方创业拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：
1、国务院国资委完成批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；
3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
声 明......1
目 录......2
释 义......3
第一章收购人及其一致行动人介绍......5
一、内蒙古第一机械集团有限公司......5
二、山西北方机械控股有限公司......12
三、山西北方风雷工业集团有限公司......14
第二章本次收购目的......17
一、本次收购目的......17
二、未来股份增减持计划......18
三、本次收购决定及所履行的相关程序......18
第三章本次收购方式......20
一、持有上市公司股份的情况......20
二、标的资产的基本情况......21
三、本次收购的基本情况......30
四、本次收购涉及协议的主要内容......30
五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况......39
释义
收购人、一机集团 指 内蒙古第一机械集团有限公司
上市公司、北方创业 指 包头北方创业股份有限公司
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团公司
北方机械控股 指 山西北方机械控股有限公司
北方风雷集团 指 山西北方风雷工业集团有限公司
北方机械 指 山西北方机械制造有限责任公司
山西风雷钻具 指 山西风雷钻具有限公司
秦皇岛风雷钻具 指 秦皇岛风雷石油钻具有限公司
大地石油 指 内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司
一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有
标的资产 指 的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具
100%股权
上市公司分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全
资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团
发行股份及支付现金购买资产，其中购买一机集团持有的主
本次交易、本次重大资产指 要经营性资产及负债，购买北方机械控股持有的北方机械
重组、本次重组 100%股权，购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%
股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金
《北方创业向一机集团发 《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限
行股份及支付现金购买资指 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
产协议》
《北方创业向北方机械控 《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公
股发行股份及支付现金购指 司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
买资产协议》
《北方创业向北方风雷集 《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有
团发行股份及支付现金购指 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
买资产协议》
《北方创业向一机集团发 《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限
行股份及支付现金购买资指 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
产补充协议》
《北方创业向北方机械控 《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公
股发行股份及支付现金购指 司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
买资产补充协议》
《北方创业向北方风雷集 《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有
团发行股份及支付现金购指 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
买资产补充协议》 议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
元 指 无特别说明指人民币元
第一章 收购人及其一致行动人介绍
一、内蒙古第一机械集团有限公司
（一）基本信息
公司名称 内蒙古第一机械集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 260,501.8万元
法定代表人 白晓光
营业执照注册号 150200000001515
组织机构代码证号 11439020-3
税务登记证号 150230114390203
注册地址 内蒙古自治区包头市青山区民主路
办公地址 内蒙古自治区包头市青山区民主路
氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资
质证经营）；普通货运（许可证有效期至2014年9月27日）。
坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服
务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、
销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销
售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售
及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产
品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、
经营范围 仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算机软件、
集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧
气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、
研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后
服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、
发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检测和校准技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
（二）主营业务发展状况
一机集团是兵器工业集团公司下属特大型军工企业，是国家“一五”期间156个重点建设项目之一，是国家520个重点企业之一，也是内蒙古自治区重点培育的20个大企业之一。
一机集团业务属于防务装备制造行业，一机集团拥有国家级的企业技术中心和院士工作站，形成军民品车辆整机和核心零部件的设计开发
