证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2022-014
岳阳林纸股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于 2022 年 3 月 7 日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
1、本次董事会会议于 2022 年 3 月 17 日在湖南省岳阳市公司会议室以现场
结合通讯方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。会议由董事长叶蒙主持。
2、本次董事会会议听取了《岳阳林纸股份有限公司 2021 年总经理工作报
告》、《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》、《岳阳林纸股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》、《岳
阳林纸股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》于 2022 年 3 月 19 日刊登于
上海证券交易所网站。
二、 董事会会议审议情况
（一） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2021年度财务决算报告》。
同意将本报告提交公司2021年年度股东大会审议。
（二） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2021年度利润分配预案》。
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为
基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.16 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日，公司总股本 1,804,453,109 股，其中回购专户的股份 3,564,946 股，
回购专户的股份于 2022 年 3 月向激励对象授予完毕，故以总股本 1,804,453,109
计算，合计拟派发现金红利 209,316,560.64 元（含税）。
同意将本议案以《岳阳林纸股份有限公司 2021 年度利润分配方案》提交公司 2021 年年度股东大会审议。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
本次利润分配预案综合考虑股东的合理回报及公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形；符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
董事会对本次利润分配预案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效；同意公司提出的 2021 年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
相关内容详见2022年3月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司 2021年度利润分配方案公告》。
（三） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》。
由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
同意确认2021年度日常关联交易，同意公司预计2022年度向关联方采购商品和接受劳务的金额为164,500万元，出售商品和提供劳务的金额为96,270万元。
同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、公司 2021 年度联交易价格参照市场价格确定，交易金额在股东大会批准额度范围内，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。
2、预计的 2022 年度日常关联交易根据公司经营计划确定，交易按市场定价进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。
3、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意公司确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易事项，
并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
相关内 容详见 2022 年 3 月 19 日 刊 登于上 海证券 交易 所网站
www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》。
（四） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案》。
同意公司及子公司2022年的银行授信计划额度拟为1,469,850万元；公司2022年度为各子公司银行授信提供保证担保的额度为217,991万元。
同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
独立董事就为子公司银行贷款授信提供担保事项发表独立意见如下：
公司提供担保的对象中，除湖南双阳高科化工有限公司为公司持股 93.71%、员工股权激励平台公司持股 6.29%的公司控股外，其余 4家为公司的全资子公司，公司均能有效防范和控制担保风险，且为控股子公司的担保按持股比例进行，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程的规定。同意本次担保，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
相关内容详见2022年3月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司 2022年度为子公司银行授信提供担保的公告》。
（五） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与诚通财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》。
由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
同意将本议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事发表意见如下：
1、诚通财务有限责任公司（以下简称“诚通财务”）是中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，从事的非银行金融业务受到国家监管部门持续和严格监管。通过本次关联交易可拓宽融资渠道，利于降低公司财务成本，《金融服务协议》条款合理，存贷款利率定价客观公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
2、公司制定的《岳阳林纸股份有限公司关于在诚通财务有限责任公司存款风险应急处理预案》明确了公司风险预防处置的组织机构及职责，建立了风险报告与信息披露制度，充分考虑了可能存在的风险，并制订了应急处置方案，能够有效防范、控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全，具有可行性。
3、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定。
相关内容详见2022年3月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司关于与诚通财务有限责任公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》。
（六） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于诚通财务有限责任公司的风险评估报告》。
由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
独立董事发表意见如下：
1、诚通财务作为非银行金融机构，受中国银监会严格监管。诚通财务对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与诚通财务之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，诚通财务的管理风险不存在重大缺陷，公司在诚通财务的关联存款风险可控。该风险评估报告客观、公正。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定。
相关内容详见2022年3月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn
的《岳阳林纸股份有限公司关于诚通财务有限责任公司的风险评估报告》
（七） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
独立董事发表意见如下：
1、公司与诚通财务有限责任公司开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，可拓宽融资渠道，利于降低公司财务成本，存贷款利率定价客观公允。
2、2021 年度存储于该公司的公司资金的独立性、安全性有保障，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
相关内容详见2022年3月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（八） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
独立董事发表意见如下：公司 2021 年度内部控制建设有序进行。2021 年度
内部控制评价报告的编制符合相关规定，客观地评价了公司内部控制的实际情况。同意公司 2021 年度内部控制评价报告。
相关内容详见2022年3月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
（九） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
同意将本报告提交公司2021年年度股东大会审议。
（十） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2021年年度报告（全文及摘要）》。
同意将本报告提交公司 2021 年年度股东大会审议。
相关内容详见2022年3月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2021年年度报告摘要》，《岳阳林纸股份有限公司2021年年度报告》详见上海证券交易所网站。
（十一） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司
注册地址及修订<公司章程>的议案》。
为了充分利用自贸区建设的政策和资源，促进企业更好地经营发展，同意将公司注册地址变更到中国(湖南)自由贸易试验区岳阳片区内，变更为：中国(湖南)自由贸易试验区岳阳片区长江大道新港港口多式联运物流园 001 号（该地址以岳阳市市场监督管理局最终核定内容为准），并对《岳阳林纸股份有限公司章程》涉及的条款进行相应修改。
同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
相关内容详见2022年3月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股
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