株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会
会议资料
2023 年 10 月
目 录
序号 议案名称
1 关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案
2 关于修订《独立董事工作制度》的议案
3 关于董事会换届选举的议案
4 关于监事会换届选举的议案
株洲冶炼集团股份有限公司
关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案
重要内容提示：
需要提交股东大会审议
新增日常关联交易后，上市公司不会对关联方形成较大
的依赖
一、日常关联交易基本情况
因生产经营需要，本公司（含控股子公司，下同）拟增加
与三家关联公司的日常关联交易预计额，合计增加 61,750 万
元，具体如下表：
单位：万元
2023 年 1-8 本次调
关联交 2023 年 月与关联人 本次调 整后 增加
易类别 关联人 主要品名 原预计 累计已发生 整金额 2023 年 原因
发生额 金额 预计发
生额
五矿有色 公司产品 公司
金属股份 （包括但不 生产
有限公司 限于黄金、 227,000 138,432.09 51,250 278,250 经营
（含下属 白银等） 需要
向关联 企业）
人销售 公司产品
产品及 （包括但不
劳务 五矿铜业 限于铜精 公司
（湖南） 矿、银精 63,500 38,646.36 10,000 73,500 生产
有限公司 矿、硫精 经营
矿、冰铜、 需要
代收缴电费
等）
2023 年 1-8 本次调
关联交 2023 年 月与关联人 本次调 整后 增加
易类别 关联人 主要品名 原预计 累计已发生 整金额 2023 年 原因
发生额 金额 预计发
生额
接受关 五矿二十
联人提 三冶建设 新增
供的工 集团有限 工程 1,320 396.09 500 1,820 相关
程类服 公司（含 业务
务（含 下属企
维修） 业）
二、关联方介绍和关联关系
1.五矿有色金属股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：徐基清
成立日期：2001 年 12 月 27 日
注册地址：北京市海淀区三里河路五号
注册资本：人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整
经营范围：许可项目：期货业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；金
属材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的实际控制
人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
2.五矿铜业（湖南）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
法定代表人：彭曙光
成立日期：2013 年 10 月 31 日
注册地址：湖南省常宁市水口山镇
注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟壹佰壹拾肆万壹仟元整
经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发； 氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
3.五矿二十三冶建设集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：宁和球
成立日期：1991 年 5 月 27 日
注册地址：长沙市雨花区湘府东路二段 208 号万境财智中心北栋 24 层
注册资本：人民币贰拾贰亿玖仟贰佰叁拾柒万肆仟叁佰元整
经营范围：建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工
程、公路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工程、水利水电工程、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑装修装饰工程、特种专业工程、环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿化工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包；房地产开发经营；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑施工；土石方工程服务；压力管道、机电设备、起重设备、建筑工程材料安装服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；建筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计；工程项目管理服务；工程建设项目技术咨询服务；承包境内国际招标工程；对外承包工程业务；计算机网络平台的开发、建设及系统工程服务、信息技术咨询服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；物业管理；职工餐饮服务；便利店经营和便利店连锁经营；货物仓储（不含危化品和监控品）；场地、机械设备租赁；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有合法资产进行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
关联关系：五矿二十三冶建设集团有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
（二）履约能力分析
公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为接受关联方提供的工程类服务以及向关联方销售黄金、白银、铜精
矿、硫精矿和银精矿等产品。由于交易对方均属具有相应资
质、资信较高、实力较强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：详见“一、日常关联交易基本情况”。
签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
交易标的：包括但不限于铜精矿、黄金、白银、工程结算等。
交易价格：购销均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市；工程项目价格采取招采方式并结合市场价格确定。
交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处
理，并承担相应的法律责任。
（二）定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式
上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格采取交易当日价、交易周定价、半月定价、招标定价等形式。
2、公司与关联方之间的劳务提供、销售产品等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。工程项目采取招采方式确定。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整日常关联交易的预计额度，有利于实现优势互补和资源的合理配置，有利于降低经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。
公司本次增加与各关联方之间销售商品和接受关联方提供的劳务等日常关联交易，均属于正常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商达成一致，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。
株洲冶炼集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所新修订的《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
等相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司将对《独立董事工作制度》进行修订，并将《独立董事工作制度》名称修改为《独立董事管理办法》。
具体内容详见 2023 年 9 月 26 日刊登于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事管理办法》。
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