证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临 2023-010
株洲冶炼集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”或“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次
重组”）已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 21 日披露的
《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临 2023-006）。
公司收到中国证监会的核准文件后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告披露日，本次交易之标的资产水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%股权和湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为水口山有限 100.00%股权和株冶有色 20.8333%股权。根据工商行政管理部门相关文件显示，标的资产工商变更登记手续已办理完毕。
本次变更完成后，公司直接持有水口山有限 100.00%股权和株冶有色 100.00%股权。
（二）本次交易实施后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续，并依据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向交易对方支付现金对价；
2、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理工商变更登记或备案手续；
3、公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
4、按照中国证监会的核准批复，公司需在核准文件有效期内择机向不超过35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续，募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
6、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
二、本次标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法直接持有水口山有限 100.00%股权和株冶有色 100.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
3、截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产的交割均已完成。
4、株冶集团及相关交易对方尚需继续办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市嘉源律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》；
3、标的资产过户的相关证明文件。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事会
2023 年 2 月 13 日
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