株洲冶炼集团股份有限公司
收购报告书
上市公司的名称：株洲冶炼集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：株冶集团
股票代码：600961
收购人名称：湖南水口山有色金属集团有限公司
住所：湖南省常宁市水口山镇渡口路 19 号
通讯地址：湖南省常宁市水口山镇渡口路 19 号
一致行动人之一名称：湖南有色金属有限公司
住所：湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
通讯地址：湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
一致行动人之二名称：株洲冶炼集团有限责任公司
住所：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
通讯地址：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
签署日期：二〇二三年一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本收购报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在株洲冶炼集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在株洲冶炼集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，在本次收购前持有的株冶集团的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次收购已取得株冶集团董事会及股东大会同意，收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 5
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人...... 6
三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据...... 10
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况...... 12
五、收购人及其一致行动人主要负责人情况...... 12六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......14七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上股份情况 ...... 15
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明...... 15
第二节 本次收购目的...... 17
一、本次收购目的 ...... 17
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内对株冶集团权益的处置计划...... 17
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 17
第三节 本次收购方式...... 19
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况...... 19
二、本次交易的整体方案 ...... 19
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 20
四、本次收购相关股份的权利限制情况...... 31
第四节 收购资金来源...... 33
第五节 免于发出要约的情况 ...... 34
一、免于发出要约的事项或理由 ...... 34
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 34
三、本次收购相关股份的权利限制情况...... 35
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 35
第六节 后续计划...... 36
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 36
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 36
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 36
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 36
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 36
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 37
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 37
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 38
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 38
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...... 39
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况...... 41
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 44
一、与上市公司及其子公司的资产交易...... 44
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易...... 44
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 44
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排...... 44
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 45
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 45二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个
月内买卖上市交易股份的情况 ...... 45
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 47
一、水口山集团 ...... 47
二、湖南有色有限 ...... 51
三、株冶有限 ...... 55
第十一节 其他重大事项......60
第十二节 备查文件...... 61
一、备查文件目录 ...... 61
二、备查地点 ...... 62
收购人声明 ...... 63
一致行动人声明 ...... 64
财务顾问声明...... 66
律师声明...... 68
收购报告书附表...... 72
释 义
株冶集团、上市公司、公司 指 株洲冶炼集团股份有限公司
水口山集团、收购人 指 湖南水口山有色金属集团有限公司
湖南有色有限 指 湖南有色金属有限公司，曾用名“湖南有色金属股份有限公
司”
株冶有限 指 株洲冶炼集团有限责任公司
一致行动人 指 湖南有色金属有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
湖南有色集团 指 湖南有色金属控股集团有限公司
水口山有限 指 水口山有色金属有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、五矿证券 指 五矿证券有限公司
董事会 指 株洲冶炼集团股份有限公司董事会
股东大会 指 株洲冶炼集团股份有限公司股东大会
本次收购、本次交易、本次 指 株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限100%股权，
重组 同时募集配套资金的行为
《发行股份及支付现金购 指 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团
买资产协议》 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 指 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团
买资产协议之补充协议》 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团
有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补 指 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团
充协议》 有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
最近三年 指 2019年、2020年、2021年
收购报告书、本报告书 指 株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人——水口山集团
公司名称 湖南水口山有色金属集团有限公司
注册地址 湖南省常宁市水口山镇渡口路 19 号
法定代表人 黄安平
注册资本 302,447.28 万元
统一社会信用代码 914304827506427900
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2003 年 07 月 22 日
有色金属采选、冶炼;氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、
金属材料制造、销售;建筑安装,机械维修;烟尘炉料回收、销售;机电产
品、建筑材料销售;汽车、船舶运输,货物中转;汽车修理;水电转供;住
经营范围 宿、饮食、体育、文化娱乐服务;物业管理;五金交电、化工原料、日
用百货零售;食品加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业
务;生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;工业氧气、氮气生产销售;劳
务输出。
股东情况 湖南有色金属控股集团有限公司（持股 100%）
通讯地址 湖南省常宁市水口山镇渡口路 19 号
通讯方式 0734-7582056
（二）一致行动人——湖南有色有限
公司名称 湖南有色金属有限公司
注册地址 湖南省长沙市天心区
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